Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 6-7. szám - Fizetési nap a váltótörvényben

6. sz. KERESKEDELMI JOG 83 Társasági szerződés. 81. A társasági jogban az az általános szabály, hogy amennyiben a társasági szerződésben a felek a veszteségben való részesedést kifejezetten ki nem zárták, ugy .a nyereségben való részesülésnek a^társaság jogi természetéből folyó következménye az, hogy a társaság tagja a veszteségben is résztvesz (K. T. 64., 70., 84., 85., 88., 125, 132, 136., 137. és 139. §§.); és ha a tagok részesedésének aránya csak a nyereségre, vagy csak a veszteségre nézve van megállapítva: azt kétség esetén mind a kettőre kell érteni. (Kúria P. II. 6716/1923. sz. 1924. május 13-án.) Részvénytársaság-alaptőkeemelés. 82. A K. T.* 179. §-a 5. pontjának rendelkezése szerint az alaptőke leszállítása vagy felemelése felett minden esetben a közgyűlés határoz ugyan, ennek a hatásköri szabálynak azonban még sem adható az az értelem, hogy ennélfogva az oly közgyűlési határozat, mely az alaptőkefelemelés mikénti keresztülvitelét az egyes részvényesek érdekeinek védelmére is szolgáló valamely anyagi jogszabályt sértő vagy az alapszabályokba ütköző módon állapítja meg, a K. T. 174. §-ára alapított keresettel nem volna megtámadható. (Kúria P. IV. 3470/1923. sz. a. 1924. május 13.) Indokok: Sem a K. T., sem az alperesi részvénytársaság alapszabályai nem tartalmaznak oly rendelkezést, amely a közgyűlést kifejezetten feljogosítaná arra, hogy az alaptőkefelemelés alkalmával kibocsátott részvényeket a régi részvényesek elöl elvonva, azokat tetszése szerint meghatározandó árban másoknak bocsássa rendelkezésére. Viszont a K. T. és az alperesi alapszabályok ily irányban a közgyűlési többséget korlátozó rendelkezést sem tartalmaznak. Amennyiben az alaptökeemelés alkalmával kibocsátott és a régi részvényesek egyetemétől elvont uj részvények másoknak oly árban engedtetnek át, amely ár az egyes részvénynek az alaptökeemelés folytán előálló belértékének megfelel: ez a régi részvényesre nem lehet ugyan sérelmes, mert habár ily esetben az összes részvények számának reá eső hányada kisebbedik, mégis a társasági vagyon annyira gyarapodik, hogy az ő kisebb hányadának értéke ugyanaz marad; ha azonban a régi részvényesek rendelkezésére nem bocsátott uj részvényeket mások (egyes személyek vagy pedig u. n. szindikátus) a belértéken lényegesen alul maradó árban kapják, ez a régi részvények értékét csökkentvén, a régi részvényeseket megkárosítja, sőt ily művelet ismétlése a régi részvényeket ezeknek a teljes elértéktelenedéséhez is közel juttathatja. A dolog ilyen állásában, habár a K. T. 163. szakasza, amely szerint minden részvényest a társasági vagyon aránylagos része illeti, nem jelenti azt, hogy a vagyoni részesedés arányának, a társaság fennállásának egész tartama alatt, változatlannak kell maradnia: annyi azonban e szakaszból is következik, 'hogy az uj részvényeknek — a belértéken lényegesen alul maradó ár mellett és a régi részvényesek egészben vagy részben való * Lásd a mai számunkban közölt cikkeket. kizárásával — másoknak való juttatása sértheti a régi részvényeseknek a társasági vagyonban részesedésre irányuló jogát; és ha másoknak ily kedvezményben — a régi részvényeseket érzékenyen károsító ajándékban — való részesítést magának a részvénytársaságnak nyilvánvaló és fontos érdeke nem teszi kellően indokolttá, ugy ez, jóllehet erről a K. T. kifejezetten nem is rendelkezik, már mint (mást ok nélkül károsító voltánál fogva) az általános magánjog elvei szerint a jóerkölcsökbe ütköző eljárás az anyagi jogot kétségkívül sérti, ezért a K. T. 174. §-a alapján megtámadható: mert az a körülmény, hogy a K. T. vagy az alapszabály a régi részvényeseknek elővételi jogot nem biztosit, törvényesen megvédett jogfosztó és kisajátító eszközt a többség részére nem teremthet; és e tekintetben az alperes a 6190/1920. M. E. számú rendeletre sem hivatkozhatik sikeresen, mert ez sem engedi meg azt, hogy a régi részvényesektől elvont uj részvények átvételi ára tetszés szerinti alacsony összegben állapíttassák meg, és ekként a régi részvényesek az ő részvényeik elértéktelenitésével szemben teljesen védtelenül maradjanak. Megállapítandó tehát mindenek előtt a netalán szükséges bizonyítás felvétele utján, ami azonban a dolog természete szerint a K. T. 175. szakaszának szabálya megsértésével még sem járhat. hogy a régi részvényesek elől elvont uj részvények átvételi ára lényegesen alatta maradt-e a fölemelt alaptökének is figyelembe vételével mutatkozó belértéknek? Nemleges esetben megdől a kereset alapja. Igenleges esetben azonban meg lesz még állapítandó, kik vették át a régi részvényesektől elvont uj részvényeket, és a részvénytársaság helyzetére való tekintettel szükségesnek, gazdaságilag indokoltnak mutatkozott-e az illetőket ily kedvezményben, vagyoni előnyben részesíteni, joggal számithatott-e a részvénytársaság vezetősége arra, hogy a régi részvényeseknek az a kára, amely a másoknak jutott részvények árának túlalacsony összegben való megszabásából keletkezett, az alaptőkeemelésből, illetve a részvényátengedéssel kapcsolatban netalán megszerzett összeköttetéstől származó más előny révén meg fog térülni? Ezek alapján a fellebbezési bíróság ítéletét feloldani s az ezúttal csak megállapított felülvizsgálati költségek viselésének kérdését a véghatározatra hagyni kellett. Részvénytársaság. 83. Az igazgatósági tagok elleni kártéritési igény az ennek érvényesítésére irányuló közgyűlési határozattal születik meg. (Kúria P. IV. 3457/1923. sz. 1924. május 22-énJ Indokok: Ugy az igazgatóság felmentése, mint az igazgatóság tagjai elleni kártéritési kereset indításának elhatározása a K. T. 179. §-ának 1. pontja és 197. §-« értelmében a közgyűlés hatáskörébe tartozik, mindaddig tehát, mig a közgyűlés az igazgatósági tagok elleni kártéritési per indítását el nem határozza, a részvénytársaságI nak az igazgatósági tagok elleni kártéritési köve-