Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 8-9. szám - Részvényjogi kérdések a Reichsgericht gyakorlatában

8-9. sz. KERESKEDELMI JOG 93 cinen Gat^ung ein höheres Stimmrecht beilegen als den Aktién einer anderén Gattung». Végül pedig leszegezi az itélet indokolása, hogy a kérdéses határozat egyáltalában nem ütközik a jó erkölcsökbe, mert«egyedül a közgyűlés hivatott annak megítélésére, hogy a határozat megfelel-e a társaság érdekeinek. Ha a többség tervszerűen arra törekszik; hogy helyzetét biztositsa, ez, hacsak nem él meg nem engedett eszközökkel, nem ütközik a jó erkölcsökbe. » (II. 53/23.) Első pillantásra nyilvánvaló, hogy az Ítélethez sok szó fér. Mindenekelőtt tévesnek tartom azt az álláspontot, hogy az egész szerződés nem tartozik a részvényjog szabályozása alá. Hiszen az a szerződés, amely hármas szavazati joggal ruház fel egy részvényest, a szavazati jog módjának korlátozása által pedig fokozott hatalmat ad a vezetőség kezébe, oly mélyen belenyúl a részvényesek és a részvénytársaság jogviszonyába, hogy nem tekinthető egy olyan külön szerződésnek, amely nem tartozik a részvényjog szabályozása alá. A Reichsgericht ama érvelése, hogy a szavazatoknak az átvevő bank által szerződésellenes módon való gyakorlása nem fogja semmissé tenni az ilyen szavazatokat, megfelelhet ugyan a törvény betűjének, de semmiesetre sem szellemének. Mert az, akit bizonyos irányú állásfoglalása súlyos kártérítési kötelezettség veszélyének tesz ki, akaratelhatározása tekintetében kétségtelenül erős befolyás alatt áll. Ilyenformán az elsőbbségi részvények előnyei közvetve a részvénytársaság vezetőségére szállnak át, amely hatalmában tartva a szerződés Damoklész-kardját, úgyszólván korlátlanul rendelkezik azok felett. De nem helyes a HGB. 185. és 252. §-aira való hivatkozás sem, mert általánosan elfogadott tétel, hogy a részvénytársaságnál, mint par excellence tőkeegyesülésnél, nagyobb szavazati jogra csak nagyobb anyagi érdekeltség adhat jogot, már pedig jelen esetben erről nincsen szó. A «beschránkter Gewinnanteil» talán csak mégsem számit ilyen nagyobb anyagi érdekeltségnek?! De legkülönösebb a határozatnak az a fentebb szószerint is ismertetett része, amely a Siftenwidrigkeit vádja ellen védi meg a részvénytársaságot. Anélkül, hogy érdemleges bírálat tárgyává tennők, legyen szabad csak annak leszögezésére szorítkoznunk, hogy ennek értelmében a Reichsgericht szerint a többségnek a jogszabályok formális betartásával líozott határozata sohasem lenne a jó erkölcsökbe ütközőnek tekinthető. Bármilyen csábító lenne is ennek a felfogásnak abszurd voltát példákkal illusztrálni, azt ehelyütt nem tesszük, mert ilyeneknek kigondolása a fantasztikumok birodalmába tartozik. b) Alaptőkefelemeléssel foglalkozik a Reichsgerichtnek következő ítélete Is. Alperesi részvénytársaság közgyűlése elhatározta az alaptőkének kétszeresére való felemelését oly módon, hogy részvényeinek számát megduplázza. Az uj részvények pari-kurzuson bocsáttattak ki, 25%-nak azonnali befizetése mellett és a régi részvényesek elővételi jogának kizárásával. A tőkefelemelés további részleteit az igazgatóság (Aufsichtsrat) szabályozza. A megtámadás többek közt azon az alapon történt, hogy a határozat célja az volt, hogy egy bizonyos részvényes-csoport, amelyhez az igazgatóság és felügyelő-bizottság tagjai is tartoznak, uralkodó állásra tegyen szert a részvénytársaságban. Az alsóbiróságok elutasító Ítéletével szemben a Reichsgericht megállapítja, hogy a kérdést az alsóbiróságok nem merítették ki teljesen abból a szempontból, hogy vájjon a határozat a jó erkölcsökbe ütközik-e. Megállapítja, hogy a kérdéses közgyűlési határozat által a régi részvényesek osztalékjoga 50%-kai csökkent; de tetemes veszteséget szenvedett a régi részvények állagértéke is, hiszen a részvénytársaságtól is elvonták azt az összeget, amely megillette volna ázsiónyereség cimén parin felüli kibocsátás esetén. Vizsgálat tárgyává kell tehát tenni — mondja a Reichsgericht, — hogy ezek, a kisebbség jogait erősen korlátozó intézkedések valóban szükségesek voltak-e a társaság érdekeinek védelmére, hogy erre nem lett volna-e más alkalmas mód és hogy végül nem szolgálja-e emellett a többségnek valamely rejtett érdekét. Ezután felsorolja azokat a ténykörülményeket, amelyeket felperes állit s amelyek valóságuk esetén a jó erkölcsökbe ütközővé minősítenék a határozatot. (II. 888/22.) Az alaptőkeemelésnek ez a módja — nézetem szerint — minden körülmények között megengedhetetlen. Általánosan elfogadott tétel, hogy a régi részvényesek elővételi jogának kizárása esetén más uton kell kártalanítást nyerniök a részvényeik értékében beálló csökkenésért. Ennek módja pedig rendszerint az, hogy az uj részvényeket jóval névértéken felül adják át az uj részvényeseknek, miáltal a társaság tartaléktőkéje megfelelő mértékben gyarapodik és tehát — megfelelő számarányok esetén — a részvényest egyik oldalon érő kár megtérül a másik oldalon. Az angol és német jog (HGB. 282. §.) idevágó rendelkezéseit semmiesetre sem lehet ugy magyarázni, hogy a többségnek minden ellenérték nélkül joga lenne a kisebbséget értékes jogoktól megfosztani. Sőt az is vitás, hogy ilyen ellenérték mellett helyes-e a többségnek ezt a hatalmat megadni. Mint Kuncz Ödön legutóbbi dolgozatában1 meggyőzően kifejtette, ezt a kérdést szkematikusan kezelni nem lehet, hanem figyelembe kell venni a tőkeemelések gazdasági különbözőségét.2 "Jogállam e. i. 4-5. füzet 203—204. 11. a A, tőkeemelések gazdasági különbözőségeire 1. többek közt Részvényelóvételi jog és haszonélvezet c. dolgozatomat (Jogállam c. i. 3. füzet 130—131. 11.).