Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 8-9. szám - Részvényjogi kérdések a Reichsgericht gyakorlatában

94 KERESKEDELMI JOG 8-9. sz. c) Elvi jelentőséggel bir a Reichsgericht döntése: alperes részvénytársaság lükét emeli uj részvényeknek pari árfolyamon való kibocsátása utján, a régi részvényesek elővételi jogának kizárásával. Az uj részvények nagy része azzal adatott át az uj részvényeseknek, hogy azokat a társaság rendelkezésére tartsák. Ezeket az uj részvényeket kél olyan vállalat vette át, amelyeknek részvényei túlnyomó részben a tőkeemeló részvénytársaság tulajdonában vannak. Alperes részvénytársaság előadta, hogy a részvények nem huzamosabb időre adattak a két vállalat tulajdonába, hanem csak ideiglenesen, maga az alaptőkeemelés pedig eszközül szolgál a társaság érdekkörének jövendő kibővitésére. A Reichsgericht a határozatot érvénytelennek nyilvánította a következő indokolással: csak látszatra forog fenn törvényszerű alaptőkeemelés, valójában azonban nem, mivel tulajdonképpen saját részvények megszerzéséről van szó anélkül, hogy azoknak ára befizettetett volna, mert hiszen a befizetések magának a társaságnak vagyonából eszközöltetnek, mivel az anya- és leányvállalat vagyona ez esetben egybeesik. Az uj részvények kibocsátása által tehát a társaság vagyona nem gyarapodott. Kimondja továbbá a Reichsgericht, hogy a részvényesek elővételi jogának ilyen kizárása nincs megengedve; az átvevő csoport dacára a részvények tényleges nia-gfcsabb árfolyamának, parin jut a részvények tulajdonához anélkül, hogy bárminő áldozatot hozna. Az, hogy ez az állapot csak ideiglenesnek van szánva és hogy a tőkeemelés célja, eszközöket nyerni a társaságérdekeltségének kiterjesztéséhez — mitsem változtat a lényegen, mert — mint az ítélet mondja— «a megengedett cél még nem szentesíti a meg nem engedett észközt*. (II. 263/23.) Az ítélet mindenesetre helyesen védi meg a kisebbség jogait, amelyek a részvénytársasági szervezet meglehetősen demokratikus berendezése mellett erre alaposan reá is szorulnak. Hiszen tudjuk, hogy a részvényjog nagyon is sok jogot ad a — nem is kvalifikált — többségnek, amely azokkal néha — enyhén szólva — nem a legméltányosabb módon él. A tőkedemokrácia, amelynek — elgondolásban — megtestesülése volt a részvénytársaság, ennek következtében hova-tovább áldemokráciává fajul, aminek több-kevesebb sikerrel való megakadályozása — ugy vélem, bármily tökéletes, körültekintő kódex mellett is — a bíróság feladata. A bíróság feladata érvényt szerezni annak a princípiumnak, hogy a részvénytársaságban a nagyohb anyagi érdekeitségé legyen a döntő szó ésNiögy a tényleges kisebbségből semmiféle mesterkedéssel se lehessen formai többséget kovácsolni. De állást foglal az itélet még egy kérdésben, abban t. i., hogy az anyavállalat és leányvállalat vagyona azonosnak tekintendő-e. A Reichsgericht erre a kérdésre igenlően válaszol s ezzel az u. n. EinheUlichkeitstheórie állaspontjára helyezkedik. A német irodalomban e körül a kérdés körül megoszoltak a vélemények. Az itélet nézetem szerint e tekintetben is helyes; me/t bár való igaz, hogy a leányrészvénytársaság kjülön jogi személy, lényegét tekintve tagadhatatlan, hogy vagyona in ultima analysi egybeesik az anyavállalat vagyonával. 2. Szavazati jog. (HGB. 252. §.) Alperes részvénytársaság érdekközösségre lépett a Z. céggel. A szerződés tartalmát a kisebbség kívánsága dacára sem volt hajlandó a vezetőség nyilvánosságra hozni s a többség ugy határózott, hogy a szerződésnek a közgyűlés által való jóváhagyása fölösleges, mivel annak megkötése az igazgatóság által annak hatáskörében jogosan történt. Felperesek megtámadták ezt a határozatot, mivel annak hozatalában a Z. cég is részt vett s a szavazás eredményét döntően befolyásolta. A Reichsgericht jóváhagyta az OLG. elutasító Ítéletét. ítéletéből világosan kivehető, hogy a törvénynek a szavazástól eltiltó rendelkezéseit semmiesetre sem hajlandó kiterjesztően magyarázni. Szigorúan ragaszkodik a törvény betűjéhez s mivel ;< HGB. 252. §. 3. bek. 2. mondata csak «Vprnahme eines Rcchtsgescháfts»-ct említ, azt jelen esetben nem tartja alkalmazandónak. !í' ugyanis — eltekintve a részvénytársaság szer. veinek felelősségétől — egy ügyletnek nem «Vornahme»-járól, hanem legfeljebb jóváhagyásáról van szó, a szerződés teljesítéséről, nem pedig megkötéséről. (II. 320/23.) Az ítéletben kifejtett álláspont — nézetem szerint — nem állhat meg. Eltekintve attól, hogy minden laikus előtt is nyilvánvaló, hogy a szóban forgó esetben a kérdéses cég érdekeiről volt szó s ennek a szavazásban nem lelt volna szabad részt vennie, — következik ez a törvény szelleméből is. Furcsa és primitív törvénymagyarázat az, amely a törvény betűjét elébe helyezi a törvény világosan megnyilvánuló szellemének. Már pedig a törvény intenciója az, hogy a határozathozatalban ne vehessenek részt olyanok, akik az illető határozat által érdekeikben érinttetnek a társasággal szemben. Ami egyébként az erkölcsi érzék legprimitívebb posztulátumai közé tartozik. * . Az itt ismertetett határozatok közül különösen azok bírnak nagy fontossággal és főleg aktualitással, melyek az alaptőkefelemelés kérdésével foglalkoznak. A bíróságoknak fokozod éberséggel kell ügyelniök arra, hogy egyrészt a kis-részvényesek ne legyenek kiszolgáltatva a nagyok önkényének és hogy másrészt túlságos gyámkodással ne hátráltassák a részvénytársaságokat szabad fejlődésükben.