Kereskedelmi jog, 1923 (20. évfolyam, 1-12. szám)

1923 / 6. szám - Az opció mibenléte [2. r.]

82 KERESKEDELMI JOG 6. sz. a keretébe utalja. Abból a felfogásból kiindulva, hogy mert a részvények csak két egyén birtokában vannak, azt állapította meg, hogy a két részvényest a vállalathoz és egymáshoz a részvényjogi szempontokon kivül, a forma mögött, a társtulajdonosi minőség kapcsolja össze, amely jogviszony következményeinek a részvénytársaságon belül is lényeg gyanánt érvényesülniük kell. Felfogása szerint ugyanis a kereskedelmi társaságok általános jogi természetével ellenkeznék két tag üzleti társulásának olyan szervezete, amely az egyik tag vagyoni érdekeit a másiknak, aki a részvények többsége felett rendelkezik, alárendelné. Nem akarom most kutatni, hogy a kereskedelmi törvény megalkotásakor a törvényhozó gondolt-e arra vagy sem, hogy a részvénytársaság formája csupán két tagból álló feltételezett közkereseti társaságot leplezzen, azt azonban a kereskedelmi törvényre vonatkozó összes előkészitő iratokból kétségen kivül meg lehet állapitani, hogy arra egyáltalában nem gondolt, hogy mert csak két részvényes van, akik eredetileg közkereseti társaság formájában társultak, de utóbb részvénytársaság alakjában folytatják üzletüket, a részvénytársaság teljesen szabályszerű formáját össze kell egyeztetni a lényeggel, ami abból állana, hogy egymás jogos érdekeit tiszteletben tartván, a társaság ügyeiben egyetértöleg határozzanak. Ez ugyanis azt jelentené, hogy a husz év óta a részvény jog szabályait tiszteletben tartó és azok alapján működő részvénytársaságban, most husz év után ne a részvényjog szabályai szerint, vagyis ne a részvénytársaság törvényes szerve, a közgyűlés utján és ne a részvénytársaságban érvényre jutó és a törvény 174. §-a alapján megtámadható többségi határozattal, hanem csak egvetértő határozattal lehessen a részvénytársaság ügyeit intézni. Hát ez egy jogi lehetetlenség. Ez végeredményében vagy oda vezetne, hogy mert a részvényesek a társaság ügyeinek vitelére nézve nem tudnak egyetértésre jutni, azokat az ügyeket egyáltalában nem lehetne elintézni, avagy pedig a kisebbség uralmát biztosítaná, amely az egyetértést meggátló magatartásával a többségre a maga jogosulatlan akaratát oktroyálná. A részvénytársaság ügyeit azonban a részvény jog szabályai szerint kell es lehet csak intézni. Itt nem lehet és nem szabad a részvénytársaságnak, bármilyen feltételezett sajátos jogi természetéből kifolyólag a többségi elven rést ütve egy olyan tételt felállítani, hogy a részvények többségének birtoka egyik részvényesnek sem ad jogot arra, hogy a vállalat ügyében a maga intézkedéseit, a mások ellenkezése dacára, saját szavazatával közgyűlési határozattá emelje és egyéni érdekeit, egyéni akarat nyilvánításával a másik részvényes ellenmondásával szemben, egyoldalulag érvényre juttassa; mert hiszen vagy maga a törvény, vagy az alapszabályok megadják az érdeksérelmet panaszló tagnak a jogot arra, hogy a sérelmes határozatot a törvényes előfeltételek fenforgása esetében, sikerrel kereset utján megtámadhassa. Itt nem lehet és nem szabad egy olyan jogi felfogást meghonosítani, amely ellenkezik a részvényjog tételes szabályaival, nem csak, de ellenkezik a gyakorlati élet követelményeivel és, mert olyan jogállapot, amelyben a sérelmes közgyűlési határozat pusztán azon az alapon sikerrel megtámadható, hogy a csupán két részvényesből álló társaságban a társaság ügyeit csakis egyetértöleg, tehát társtulajdonosi minőségben lehet csak elintézni, végeredményében odavezetne, hogy a részvénytársaságban más akarat, mint a közgyűlés akarata érvényesülne. A társtulajdonosi minőséget a részvénytársaságban nem lehet megkonstruálni, mert a részvénytársaságot nem lehet semmiféle subsummált minősítéssel részvényjogi alakzatától fennállása alatt megfosztani. Ameddig a részvénytársaság jogilag fennáll, addig a részvénytársaság ügyeit csak a kereskedelmi törvény tizedik címében foglalt jogszabályok szerint lehet és szabad intézni. Aki azt vitatja hogy a részvénytársaság lényegileg nem az, hanem valamely másnemű jogi egyesülés, annak módját és útját kell ejteni a részvénytársasági alakzat megszüntetésének, ennek a megszüntetése előtt azonban respektálnia kell és alkalmaznia kell azokat a jogszabályokat, amelyek a részvényjog keretében fennállanak. Az adott eset kedvéért nem szabad a tételes jogon rést ütni. Esetleges magánjogi sérelmek nem találhatnak a rósz vény jog sérelmével orvoslást, már csak azért sem, mert a részvényjog tételes szabályai nem csupán a részvényeseknek egymásközti, hanem azoknak harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyait is szabályozzák. Az a részvényes tehát, aki azt vitája, hogy a törvényes többséggel meghozott közgyűlési határozatok őt azért nem kötelezhetik, mert a többséget képviselő részvényessel oly jogviszonyban van a részvénytársaságon kivül, amelynek következtében ezek a határozatok az ő jogos érdekeit sértik, ez a részvényes, ha a megtámadási keresetének más törvényszabta alapja nincs, nem a közgyűlési határozatok megsemmisítése iránti megtámadási perben, hanem a vele más közvetlen jogviszonyban álló fél ellen indítandó actio doli utján érvényesítheti a maga jogait és a bíróság csakis e jósának az érvényesítésére adhat jogsegélyt. Az opció mibenléte. Irta : Menyhárth Gáspár, egyet, tanár. (Befejezés.) III. Az opció alanyi jog, amelynél fogva az opciót adó (optans) tartozik a jogosított (optatus) tetszésétói függően szerződést kötni: vételt, bérletet, erdőkihasználást, kiadási szer-