Kereskedelmi jog, 1923 (20. évfolyam, 1-12. szám)

1923 / 1. szám - Elmélkedés a Rima-esetről

6 KERESKEDELMI JOG 1. sz. öntudatosan hatja át a nagy felismerés, hogy nagy vállalatnál fontos ugyan a részvényes érdekvédelme, de még fontosabb az, hogy a vállalatot «megfelelő kezek» irányítsák és a nemzet egyetemes érdekébe szervesen belekapcsolják; tehát, hogy a nagy vállalat közérdekű működésének előfeltételei biztosittassanak. A nagy vállalat ilyetén ellenőrzésére azonban már nem alkalmas sem a «lajstromozó hivatal», sem a legalitás elvén álló cégbíróság, hanem olyan szakértő és pártatlan fórum megteremtésére van szükség, amelyet diszkrecionális hatáskörrel is fel kell ruházni. Ilyen fórumot teremtett meg legutóbb a nemzetgyűlés a biztosító vállalatok ellenőrzése végett; ilyen hatáskör illeti meg bizonyos esetekben és bizonyos pénzintézetekkel szemben a Pénzintézeti Központot; ilyen szerep betöltésére is alkalmasnak szánta részvénytörvénytervezetem a Központi cégbiróságot. Es én a kir. Ítélőtábla imént kommentált kijelentéseinek nagy jelentőségét abban látom, hogy a bíróság a mindnyájunk által szükségesnek tartott részvényjogi reform megvalósítása érdekében tesz egy határozott és merész lépést; az évtizedek óta előttünk lebegő problémát a törvényhozási szabályozásra érleli. Ezután a birói döntés után nem zárkózhatnak el az érdekeltek és illetékes körök attól, hogy érvényben levő jogunknak a részvénytársasággal, de elsősorban a nagy vállalattal szemben elfoglalt álláspontját alapos rekonszideráció tárgyává tegyék. Mert nem tudjuk elég nyomatékosan hangoztatni és ismételni, hogy korunk legégetőbb és egyik legfontosabb problémája a nagy vállalat szakszerű, áldásos, zavartalan és ennek folytán közérdekű működésének bizfositása, amely probléma megoldása az ipari és kereskedelmi vállalkozás terén túlnyomó részben a részvényjogi reformnak feladata. Nézetünk szerint a Rima-féle B-sorozatu részvények nem elsőbbségi részvények. Ettől az álláspontunktól a tábla okfejtése sem tud eltántorítani, sőt még inkább megerősíti azt. Mert, habár igaz is az, hogy joggyakorlatunk elismerte az elsőbbségi részvényt és — tiltó jogszabály nem állván útjában — lehetséges az is, hogy a privilegizált részvény fokozottabb szavazóiogot is biztosítson (1. erre részletesen « Alaptökeemelés » c. művem 16. §.-át), — mindezekből még nem következik, hogy részvénytársaságaink az elsőbbségi részvények létesítése alkalmával teljesen figyelmen kivül hagyhatják ezeknek a papíroknak belső és lényeges természetét. A részvénytársaság tőkeegyesület, aminek elementáris következménye, hogy itt minden jognak, minden "kiváltságnak» megfelelő ellenértéke van. 'Aki nagyobb áldozatot (ós pedig első sorban anyagi áldozatot) hoz, annak (és csakis annak!) nagyobb joga van! Elsőbbségi részvényt tehát csak az a részvényes kaphat, aki pl. megfizeti a névértéket, dacára annak, hogy az árfolyamérték parin alól áll («La societá cho pur ahhisognando di capitale gode di poco credito, pur ritrovane offrendo ai sottoscrittari delle nuvne azioni jaranzie o vantaggi particolari» vidari), aki megfizeti a névértéknél jóval magasabb kibocsátási értéket és ezzel a tartalékalap gyarapításához hozzájárul stb. A Rima-féle B-sorozatu részvényeknél nagyitóüveggel sem tudom meglátni a «nagymérvü kiváltság» ellenértékét. Ilyen «ellenértékről)) a tábla sem beszél. Beszél azonban egészen más valamiről, ami merőben szokatlan és uj, és amint fentebb érintettük, nem az elsőbbségi részvény érvényességi kellékeinek megállapítását, hanem a nagy vállalat közérdekű működésének biztosítani akarását jelenti! Mert az már nem «természetes», sőt az elsőbbségi részvény alaptermészetével egyenesen ellentétben áll, hogy az elsőbbségi részvényt csak «megfelélő kezek» vásárolhatják, hogy az ilyen részvény átruházhatott au, hogy az ilyen részvényt csakis «indokolt esetben)) (értve alatta valamely kívülről jövő és az addigi nyugodt működést megzavarással fenyegető veszedelmet) lehetséges kibocsátani! Eddigi jogunkban és a világ minden jogában is az elsőbbségi részvény tekintetében egészen más. elvek érvényesültek és érvényesülnek: Ilyen részvényt a közgyűlés jogosított alapszabálymódositás utján — minden a cégbíróság által vizsgálandó különös indok nélkül is — létesíteni. Az ilyen részvényt bárki megszerezheti, aki az ellenértéket beszolgáltatja. Az ilyen részvény átruházhatóságára ugyanazok a szabályok állanak, mint általában a részvény átruházására. Ha látunk is bizonyos korlátozásokat, azok egészen más természetűek, mint aminőket a tábla «természeteseknek)) tart. Az elsőbbségi részvény létesítésének mindenekelőtt a már létező elsőbbségi részvények kiváltsága áll útjában (v. ö. a német Kt. 275. §., osztrák Aktienregulativ 48. §. II. és az 1903. nov. 16. francia törvény rendelkezéseivel); az elsőbbségi részvény nem sértheti a többi részvény szavazójogát (salvo perö ad ogni azionista il diritto di voto nelle assemblee generáli» olasz Kt. 164. c); az olyan elsőbbségi részvény, amelynek «kiváltsága» csupán a fokozottabb szavazójogban áll, érvénytelen, mert a többszörös szavazójog csak a fokozottabb tőkeérdekeltségnek kisugárzása lehet (a német Kt. 252. §. I. 4. uralkodó magyarázata!) stb. A felsorolt, elvek és korlátok tehát egészen másként fogják fel az elsőbbségi részvények kérdését, mint a kir. ítélőtábla indokolása. "És ezért ismételten hangoztatnunk kell. hogy a Rima-féle részvények nem elsőbbségi részvények és azok a feltételek, amelyektől függően a tábla ezeknek a részvényeknek ér-