Kereskedelmi jog, 1923 (20. évfolyam, 1-12. szám)

1923 / 1. szám - Elmélkedés a Rima-esetről

KERESKEDELMI JOG fényességét elismerte, az elsőbbségi részvény alaptermészetétől merőben idegenek. 3. A részvény forgalomképessége (szabad átruházhatósága) a részvénytársaságok legfontosabb jogi karakterisztikonja és gazdasági • elterjedtségének és még mindig fokozódó gazdasági jelentőségének egyetlen megmagyarázója. A részvényes a «társaságból» betétjével ki nem léphet; megszerezheti azonban befektetett tőkéjét, ha részvényét «eladja». Ezt pedig igen egyszerűen megteheti, ha a részvény bemutatóra szól; de nem jelent nagyobb nehézkességet az som. ha a részvény névre is szól, minthogy a névre szóló részvény ipso iure forgatható értékpapír és átruházásának érvényes módja az üres forgatmány is! Hogy miért fontos gazdasági szempontból a szabad átruházhatóság, ezzel a kérdéssel itt részletesebben nem foglalkozhatunk.* Elég, ha arra utalunk, hogy a részvény nagy kelendőségét első sorban a kedvező árfolyamalakulás kiaknázásának lehetősége, tehát a szabad átruházhatóság magyarázza meg. Rebus sic stantibus teljesen érthető, ha bírói gyakorlatunk az átruházhatóságot szabálynak veszi és a korlátozást az alapszabályban és magán a részvény-okiratban is feltüntetendő kivételnek minősiti (G. 324/906. V. E. Ií.). Az egész világon érvényesülő elv, hogy a bemutatásra szóló részvény átruházhatóságát korlátozni nem lehet. A megengedhető korlátozásnak is bizonyos fokozatai vannak. Rendszerinti korlát a részvénytársaságok beleegyezésének ki-, kötése, amely beleegyezést azonban csakis nyomós okból lehet megtagadni (C. 1068/1903. V. E. H.). Az olyan korlátozás, amely a részvény forgalomképességét egvszerüen megbénítja, érvénytelen (G. 156/1906. V. E. H.). A Rima-eset a- részvény átruházhatósága tekintetében is jelentős nóvumot vetett felszinre. Maga a bíróság kényszeríti a részvénytársaságot olyan alapszabálybeli rendelkezés megalkotására, amely bemutatásra szóló részvénynél (!) a részvényes személyi cpialifikációját állapítja meg és a részvényt a forgalomképességtől teljesen megfosztja (elidegenítési és megterhelési tilalom!). Azt mondottuk az előbb, hogy a Rima-féle B-sorozatu részvények nem elsőbbségi részvények. Ezek után azonban azt is meg kell állapitanunk, hogy ezek egyáltalában nem «részvények». hanem a vállalat «megfclclő», «megbizható» vezetését garantáló olyan instrumentumok, aminőket a magyar jog mindezideig még nem ismert. A Kúria u. i. allokálja, hof?y a tábla rendelkezése folytán a B-sorozatu •bemutatóra szóló, részvények ^lényegileg névre szólók lesznek», *<ámde annak, hogy ugyanazon rész-' vénytársaság részvényeinek egyik meghatározott csoportja bemutatóra, másik meghatározott csoportja pedig névre szóljon, törvényes i * L ker. és váltójogi vázlatom I. R. 19. §. ITT. 3. alatt. akadálya nincs». Ezt az utóbbi kijelentést igen helyesnek és — tekintettel az e kérdés körül eddig fennforgott bizonytalanságra — szükségesnek is tartjuk. Nem elég preciz azonban az első megállapítás. A «névre szóló» részvény ipso iure forgatható, tehát nagyon is forgalomképes papír. A tábla által kreált B-sorozatu részvény azonban egyáltalában nem értékpapír (még rektapapir sem!), mert a. benne foglalt jogot átruházni egyáltalában (még engedmény utján sem!) nem lehet! Sőt azt sem tudom hirtelenében elképzelni, hogy mi fog történni akkor, ha a «megbizhatónak talált, természeti személy részvénybirtokos)' meg találna halni, vagy a «jogi személy» feloszlik. Lesz-e itt helye legalább imiversalis successionak?! 4. A tábla végzésében erőteljesen felcsillan a többségi elv honorálása is. Az «JJberfremdurigsgefahr» fennforog, aminthogy ezt a részvényesek túlnyomó többsége megállapította. A 25,600 darab B-sorozatu részvénnyel a többi részvénynek 38,796 szavazata áll szemben és igy «ki van zárva annak a lehetősége, hogy az clőjogos részvények majorizálhassák a többi részvényt». Ezek a kijelentések, szerény nézetem szerint, ellenmondanak mindannak, amivel a tábla a B-sorozatu részvények érvényességét alátámasztja. Mert vagy az a cél, hogy a vállalat vezetése megbízható és megfelelő kezekbe kerüljön és akkor a hatalmat jelentő majoritást is ezekbe a kezekbe kell letenni, vagy pedig továbbra is ki kell szolgáltatni a vállalatot a «mindenkori» többség akaratának, amely többség azonban — bemutatóra szóló részvényekről Tévén szó — óráról-órára változhatik. Hogy a nagy vállalatnak és közvetve az egész gazdasági életnek a szakszerű és zavartalan ügyvitel az érdeke, azt ismételten hangoztattuk. Hogy szakszerű és zavartalan ügyvitelről nem beszélhetünk ott, ahol lehetséges a többséget biztosító rész vén y-stock*iak a vállalat érdekeivel ellentétes érdekű csoportok általi Összevásárlása, — az evidens. A többségi elv a francia forradalommal inaugurált individualista világnézet szülötte, amely a részvénytársaság alkotmányát is demokratikussá tette. Akié a. szavazatok többsége., azé a hatalom. Ezért helyezett a Rimamurány-saltótarjáni rt. vezetősége akkora súlyt a többszörös szavazat megszerzésére, ezért alakultak ki nagy vállalatoknál valóságos «rondszerok» a majoritás biztosítása érdekében (v. ö. a K. J. 1922. jul. 1. számában megjelent cikkemmel). A Rima-eset beszédes bizonysága annak, hogy minő nehézségekbe ütközik sokszor nagy vállalatoknál a majoritásnak a «megfelelő» kezekben tartása, holott mindinkább reá kell jönnünk annak a tételnek helyességére, hogy a ker. vállalatoknál csak egy fontos dolog van: a jó vezetés.