Kereskedelmi jog, 1915 (12. évfolyam, 1-24. szám)

1915 / 1-2. szám - Alapszabály és osztalék

hogy nincs jelentősége az igazgatóságnak a mérleg és a nyereség megállapítására irányuló javaslatainak és a közgyűlés idevonatkozó határozatainak. De még inkább kidomborodik az igaz gatóságnak a nyereség felosztására vonatkozó indítványának és a közgyűlés határozatának jogi és gyakorlati jelentősége, ha figyelembe vesszük, hogy, miként már kiemeltük, a törvény az alapszabályt arra nézve, hogy a nyereség felosztásnak módozatait hogyan állapítsa meg, semmi tekintetben sem korlátozza. Az alapszabálynak tehát nem kell a nyereséget előre fix százalékok szerint szétosztani, hanem bizonyos kereteket állapithat meg, amelyeken belül az igazgatóság, illetve a közgyűlés elhatározása szabadon érvényesülhet. Nem is igen fog a gyakorlatban alapszabály akadni, amely a nyereség merev elosztásával megkötné a társaság kezét, mert bizonyos mozgási szabadságra a társaság érdekeinek a változó konjunktúrák esélyei közepette való hatályos megóvása érdekében feltétlenül szükség van. Lehet, hogy az alapszabály pl. csak a minimumát állapítja meg azon nyereséghányadoknak, amelyek az egyes társasági czélok dotálására — igy a részvényesek osztalékára is feltétlenül fordítandók. Nyilvánvaló, hogy az alapszabályok ilyetén intézkedése esetén igenis felette nagy jelentősége van az igazgatóság és a közgyűlés hatáskörének a nyereség felosztása szempontjából. Ilyenkor — és ez tekintendő a leggyakorlatibb esetnek — az alapszabályban megadott keretet a társasági érdekek mérlegelése alapján valóságos akaratelhatározással tölti ki konkrét tartalommal és teszi végrehajthatóvá az igazgatóság indítványa alapján a közgyűlés. Sem a 179. §., sem a 195. §. 2-ik bekezdése nem czáfolja meg tehát azon felfogásunkat, hogy az alapszabálynak positiv intézkedéssel kell megállapítania, hogy a nyereség miként osztassék fel és hogy ezt a kötelességszerű jogot az alapszabály nem ruházhatja egyszerűen a közgyűlésre. Az alapszabály általunk megkívánt tartalma nem fosztja meg jelentőségétől a 179 §. és 195. § oknak a nyereség felosztására vonatkozó rendelkezéseit, hanem épen ellenkezőleg, azt a törvényszerű alapot és keretet nyújtja, amelybe az igazgatóságnak és a közgyűlésnek a nyereség felosztása körül való hatáskörének a törvény akarata és szava szerint bele kell illeszkednie. A kereskedelmi törvény tételes intézkedéseinek vizsgálata minden tekintetben megerősíti azon álláspontunkat, hogy a tárgyalt alapszabályrendelkezés a törvény szellemével és szavával egyaránt ellenkezik. II. A részvényjog par excelence gyakorlati jelentősége arra késztet bennünket, hogy az eredmény helyességét, amelyhez törvénymagyarázat utján jutottunk, a gyakorlati élet szemüvegén is ellenőrizzük. A részvényjog kérdéseinek rendkívüli gyakorlati jelentősége ugyanis érthetővé és talán elfogadhatóvá tenné a törvénynek a bírált alapszabály-rendelkezésben nyilvánuló, szerintünk meg nem álló magyarázatát is, ha e törvénymagyarázat oly gyakorlati megoldást nyújtana, amely az életviszonyok tényleges alakulása következtében inkább felel meg ugy a részvényes, mint a társaság érdekeinek, mint az általunk adott legis interpretáció. Lássuk tehát a szóban levő alapszabályrendelkezés gyakorlati jelentőségét ugy a részvényes, mint a társaság szempontjából. A részvénytársaságnak, mint testületnek szükségképen a többségi elv szerint kell határozatait hoznia, akaratát érvényesítenie. A többségi elv érvényesülése mindig a kisebbség akaratának figyelmen kivül hagyását, gyakran érdekeinek sérelmét jelenti, de minden tökéletlensége mellett is a testületi élet funkcionálásának egyetlen lehető eszköze. A többségi elv érvényesülésével kapcsolatos veszélyek szükségessé teszik — ezen elv • korrektivumaként — a kisebbség jogainak intézményes védelmét. Különösen a részvényjogban van a kisebbség intézményes védelmének nagy jelentősége, de az ezzel összefüggő kérdésekkel ezúttal nem foglalkozhatunk. Az előrebocsátottak alapján csak arra kívánunk rámutatni, hogy az egyes részvényes alapvető jogainak a többségi akarattal szemben való védelmére a törvény egyik eszköz gyanánt azt választotta, hogy a részvényes leglényegesebb jogait részint maga szabályozza, részben az alapszabályban való kötelező szabályozásukat rendeli Lényegileg persze az alapszabály is a többségi akaratelhatározás eredménye, de mint látni fogjuk, mégis bizonyos garancziákat nyújt. A részvénytársaság lényegének gyakorlati