Kereskedelmi jog, 1915 (12. évfolyam, 1-24. szám)

1915 / 1-2. szám - Alapszabály és osztalék

1—2. sz. szemlélete kétségtelenné teszi, hogy a részvényes két legmagától értetődőbb és gyakorlatilag legfontosabb joga a társasági akaratelhatározásban való részvételének és még ennél is inkább a vagyoni betéte arányában a társaság nyereségében való részesedésének a joga. (Osztalékjog.) Az alapszabály tárgyalt rendelkezése már most épen ezen utóbbi, mondhatni legfontosabb társasági jogot zárja ki, a társasági szerződés, az alapszabály keretéből és teszi a többségi elv szerint határozó közgyűlés akaratelhatározásának tárgyává. Hogy a részvényes szempontjából épen e tekintetben mily veszélyeket rejthet magában a mindig önkényes többségi akaratelhatározás, azt nem nehéz átlátni. A részvénytársaságok életének ismerői igen jól tudják, hogy az az osztalékpolitika, amelyet a közgyűlésnek a nyereség felosztása tekintetében való suverenitása lehetővé tesz, mily hatalmas fegyver a mindenkori majoritás kezében, hogy a kisebbséget megtörje és akaratának alávesse. Gondoljunk csak arra, hogy a részvénytöbbség a kisebbség kezén levő részvényeket, olcsó, a belső értéknél alacsonyabb áron magához akarja ragadni és ezért a közgyűlésen ugy határoz, hogy bárha van nyereség, osztalék ne fizettessék a részvényeseknek, hanem a nyereség uj számlára vitessék elő, vagy egyéb társasági czélra fordittassék. A kisebbség tehetetlen ezzel a teljesen szabályszerűen hozott és az alapszabály által sankcionált határozattal szemben és a többség erőszakos és kellő következetességgel folytatott politikája gyakran czélt is ér, a kiéheztetés sikerül, a nem eléggé tőkeerős részvényes kénytelen hozadékát vesztett papírjait a többség diktálta alacsony árfolyamon piaczra dobni és igy a majoritást az egyeduralomhoz szükséges részvényekhez hozzásegíteni. Bizonyos, hogy a részvénytársaságok tul uyomó része még akkor sem él vissza az alapszabály által kezébe tett hatalommal, ha sorsát fix majoritás^ intézi és tényleg oly osztalékot juttat a részvényesnek, mint amennyi helyes üzleti politika mellett lehetséges. Mindazonáltal kétségtelen, hogy a visszaélés lehetősége megvan és sajnos, nem is oly ritka eset, amikor a főrészvényes-csoport egyeduralmi czéljainak eléréséhez ily eszközhöz nyul. A közgazdasági életünkben észlelhető részvénykoncentrálási folyamat az alapszabály bírált 11 rendelkezése mellett minden részvényesre nézve imminenssé teszi a veszélyt, hogy a részvények nagy részét megszerzett csoport hasonló czélból megfosztja attól a nyereségtől, amelyre a tényleges üzletmenet szerint jogosan számithat. Ilyképen azonban a részvényes legfontosabb és legértékesebb társasági joga, az osztalékhoz való jog, a részvénytöbbség önkényétől függő eshetőséggé, a nyereségrészesedés, amelyre a részvényesnek rendes üzletmenet mellett jogos igénye van, a közgyűlési többség tetszés szerinti juttatásává devalválódik. Eme pár vonással csak az alapszabály tárgyalt rendelkezése által lehetővé tett visszaélések leggyakoribbját és legjelentősebbjét vázoltuk, de ugy véljük, ez is elég ahhoz, hogy meggyőzzön bennünket a részvényes gyakorlati érdeke szempontjából is arról, hogy a törvénynek ilyen eredményhez vezető magyarázata nem lehet helyes, nem állhat a törvény ratiójával összhangban. Felmerül azonban a további kérdés, vájjon akkor, ha az alapszabály maga intézkedik a nyereség felosztásának módozatairól, nem fenyegethetik-e ugyanezen veszélyek a részvényest, ebben az esetben csakugyan meg van-e védve osztalékjoga a többségi önkénynyel szemben. Nézetünk szerint erre a kérdésre igennel felelhetünk. Ha az alapszabály maga állapítja meg a nyereség felosztásának módozatait, ha, bár mozgó keretekben, de megjelöli azt a nyereséghányadot, amely a részvényesek között feltétlenül felosztás alá kerül, akkor az egyes részvényes tisztabán van azzal, hogy mennyi az a minimális kvóta, amelyet nyereség esetén előle elvonni semmiképen sem lehet. Ha az alapszabály erre módot ad, a közgyűlés emelheti a szétosztandó nyereséghányadot, az adott viszonyokhoz képest állapithatja meg az osztalék mindenkori magasságát, de semmiesetre sem foszthatja meg a részvényest attól a minimális hányadtól, amely az alapszabály szerint a nyereségből osztalék gyanánt feltétlenül szétosztandó. Az alapszabály szabályozhatja az osztalékjogot elönyösebben, vagy kevésbbé előnyösen, de nem hagyhatja a részvényest kétségben aziránt, hogy megfelelő üzletmenet esetén osztalékra feltétlenül számithat, és nem lehet kitéve a részvényes annak, hogy a többség önző czélokat szolgáló politikája még a társaság prosperálása esetén is megfossza a dividendától. Kereskedelmi Jog