Kereskedelmi jog, 1905 (2. évfolyam, 1-24. szám)

1905 / 5. szám

r>. sz. Kereskedelmi Jog 127 neki juttatnia meghatalmazotti minőségét, avagy nyilatkozata akkor is az igazgatóság nevében eszközöltnek lesz tekintendő, ha megbízatásáról említést sem tesz? Akérdésnek erős gyakorlati jelentősége van. Csaknem mindennapi dolog ugyanis, ha az ügyvezető igazgató megtárgyalja az igazgatóság többi tagjaival a teendő lépéseket és annak eredményéhez képest intézkedik egyedül. Iparosok, kereskedők vagy a társasággal hitelviszonyban álló egyéb felek (pl. hitelhosszabbitás iránt) rendszerint csakis és egyedül az ügyvezető igazgatóval tárgyalnak és jutnak szóbeli megállapodásokra. Ha azután a megállapodás hátrányos következményeitől szabadulni kiván a társaság, a legelső segédeszköz, amihez nyul: a képviseleti jogosultság hiánya, mely az akaratnyilvánítás módjában nyilatkozott meg. Szabály szerint a képviselő cselekvéséből ki kell tűnnie, hogy a képviselt nevében vagy ennek nevében is jár el, különben saját nevében cselekedettnek tekintendő. Az is kétségtelen, hogy a megbízotti minőség nemcsak e viszonynak kifejezett kijelentése utján, hanem egyéb körülményekből is megállapítható. A részvénytársaság vezérigazgatója midőn a társaság ügyeiben kijelentést tesz, nyilvánvalóan képviselni akar, — de kit ? Hivatalból folyó feladata neki képviselni a részvénytársaságot, illetve annak igazgatóságát, — de nem az igazgatósági tagokat. Es ebben egyúttal érdekes példáját és gyakorlati alkalmazását találjuk annak a különböztetésünknek, amit e dolgozat elején az igazgatóság és igazgatósági tag között felállítottunk. Nem lehet vélelmezni és mintegy magától értetődőnek tekinteni, hogy az egyik igazgatósági tag az akarat kijelentésben helyettesíti a másikat, — annál kevösbbé, mivel az akaratéba tározás körül általánosságban nem is helyettesitheti őt, nem lévén megengedve, hogy egyik igazgatósági tag a másikra ruházza át szavazati jogát. Megbízhatja ugyan az igazgatóság a kereskedelmi törvény 193. alapján társasági hivatalnokát és más meghatalmazottakat is a társasági ügyek vitelével, valamint a társaságnak az ügyvitelre vonatkozó képviseletével, mely esetben ezek kereskedelmi meghatalmazottaknak tekintendők, de ezek a meghatalmazottak az egyes cselekmények alkalmával már a saját akaratnyilvánításukkal cselekszenek, mely a reájuk átruházott hatáskörben önálló. Kollektív prokura esetén azonban a jogügylet létrejöttéhez a társaság részéről több személy akaratnyilvánítása szükséges, t. i. annyi személyé és olyanoké, amennyit és amilyeneket a közgyűlés e czélra megállapított. És sem a törvénynek nincsen kifejezett intézkedése, sem a dolog természetéből nem folyik oly vélelem és ezért meg sem engedhető, hogy az egyik igazgatósági tag a másikra generaliter átruházza a maga jogait. A gyakorlati élet követelményei azonban halomra döntik ezen theoriákat és mivel a részvénytársasági gyakorlatban rendszerint nem tüntetik ki a megbízotti minőséget, czélszerüségi követelményt képez, hogy e kijelentés szüksége mellőztessék. Ily értelemben döntött a m. kir. Curia is 1890. okt. 31-én 655/90. szám alatt hozott határozatával. Az eldöntött esetben a társaság ellen indított kereset alapját egy készfizető kezességvállalást tartalmazó okirat képezte, melyet'csak az elnök irt alá, holott a czégjegyzési mód szerint ehhez még az alelnök vagy egy igazgatósági tag aláírása is szükséges lett volna. Ezt a hiányt a társaság kifogásolta, ami ellen a felperes azzal érvelt, hogy az okiratot az elnök az igazgatóság határozata következtében intézte felpereshez. A kir. Curia kimondta, hogy amennyiben felperesnek ezen, az alperes esküjével bizonyítani szándékolt állítása való, ugy a társaság kötelezettségét meg kell állapítani. Különös figyelmet érdemel az ügyvezető igazgató (vezérigazgató) jogkörének terjedelme, amely elnevezéseket törvényünk nem ismeri. Ennek megállapításánál döntő körülményt képez a társasághoz való viszonyának meghatározása. A kereskedelmi törvény 157. § ának 10. pontja és 185. §-a szabad elhatározására bizza a közgyűlésnek annak eldöntését, hogy a czégjegyzés miként eszközöltessék. Ennek következtében, ha csak egy igazgató van vagy az alapszabályok az igazgatóság egy tagjának önálló czégjegyzézi jogot biztosítanak, akkor az az egy igazgató akit az ügyek vezetésére a közgyűlés kirendel, esetleg az igazgatóságnak az az egy tagja, akit az önálló czégjegyzési jogosultsággal biró tagokból álló igazgatóság az ügyek állandó intézésére önmagából kiküld: kifelé korlátlanul rendelkezik a társaság ügyeivel, egyedül intézi azokat. Ez az alak a legritkább esetben fordul elő. Rendszerint meg van szorítva e hatáskör akként, hogy az elnöknek, egy másik igazgatósági tagnak vagy egy a czégvezetéssel megbízott hivatalnoknak együttes czégjegyzése kívántatik meg. Ámde az által, hogy az igazgatóság .a maga kebeléből kiküld egy, különben önálló képviseletre nem jogosult igazgatósági tagot az ügyeknek „ügyvezető igazgató" vagy .vezérigazgató" czimmel való vezetésére, — a kereskedelmi törvény 197. §-át kimerítő ténykedést végzett, mely törvényszakasz szerint a .társasági ügyek vitelével, valamint a társaságnak az ügyvitelre vonatkozó képviseletével más meghatalmazottak vagy a társaság hivatalnokai is megbízathatnak ; ezekre általában a kereskedelmi törvénynek a kereskedelmi meghatalmazottakra vonatkozó intézkedései nyernek alkalmazást." Az ilyen megbízatást nyert vezérigazgatónak jogi állása tehát kettős, u. m. 1. mint együttes czégjegyzésre jogosított igazgatósági tag egy másik igazgatóval, esetleg czégjegyző hivatalnokkal együtt jegyzi a czéget, és 2. mint meg-