Jogállam, 1938 (37. évfolyam, 1-10. szám)

1938 / 3-4. szám - A részvényjogi reform és az ultra vires-elv

A RÉSZVÉNYJOGI REFORM. 113 célra nagytőkévé koncentrálni hivatott részvénytársasági intézmény elsorvadásának hatékony ellenszereit. Úgy vélem, hogy az angol ultra vires elvnek nyers átültetése, vagyis az egyszerű lex perfecta jelentőségével való érvényesülése az alapszabályszerű vállalati tárgyon túlmenő ügyletkötések tilalmának, a forgalom biztonsága, tehát a részvénytársaságok működéséhez kapcsolódó közgazdasági érdek szempontjából is, nálunk inkább ártana, mint használna. A kereskedelmi ügyletek, különösen éppen az olyan vállalatoknál és ügyfeleiknél, amelyeknél a részvénytársasági intézményt a visszaélésekre való felhasználás lehetősége ellen védelmezni kell, — enyhén szólva — nem mindig mind a két oldalról gentleman-megállapodások. Hiszen a gyakorlati jogász a praxisában nem egyszer tapasztalja, hogy amikor a felek megegyezését szerződés formájába önti, a felek egyike-másika azért nincs megelégedve a szöveggel, mert az a clara paeta boni amici elvét követve egyik fél számára sem hagy nyitva olyan hátsó ajtókat, amelyek segélyével egyik fél a másikat jogviszonyuk során könnyű szerrel kijátszhatja. S az ultra vires elvének nyers átültetése egy olyan elvnek meghonosítását jelenthetné, amely mellett az a fél, amely a vállalt kötelezettsége alól ki akar bújni. Nizsalovszky szerint, bármelyik oldalon áll is, már magában a jogszabályban találná meg azt a bizonyos hátsó ajtót. Igaz, hogy ezen nem tudna mindig keresztüljutni, de kétségtelen, hogy az ilyen jogszabály kapuján keresztül viszont még a mai megszükített forgalmi életünk területére is egész bizonyosan újabb tömegekben juthatnának be a jogbizonytalanságnak, a fölös peralkalmaknak éppen a jóhiszemű felek érdekét sértő esetei. A részvénytársasági visszaélések korlátozására nem lehet nálunk alkalmas mód egy olyan intézmény bevezetése, mely még tágítaná is a visszaélések lehetősége számára a kaput. Azt hiszem, sokkal többet érnénk el e téren az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok felelősségének a polgári és büntetőbírói gyakorlatban való egyre egészségesebb és teljesebb kiépítése és az ily ügyekben való peres eljárásoknak a gyakorlatban gyorsabb lebonyolítása révén. A tisztességes, hozzáértő, lelkiismeretes és tehetséges vezetés és felügyelet alatt álló részvénytársaságokat nem kell megrendszabályozni, még kevésbbé működésüket megbolygatni; hiszen minden új kódexnél jobban szolgálja még a jogbizonyosság érdekeit is egy régi kódex és az ennek értelmét megállapító, kiegészítő, egyre tágabb körű kazuisztikát nyújtó, sok évtizedes bírói gyakorlat. Ellenben a tisztességtelen, hozzá nem értő, vagy lelkiismeretlen vezetés alatt álló részvénytársaságok ügyében a kártérítési és büntetőjogi felelősséget hatékonyabbá tevő bírói gyakorlat, az ilyen bírói gyakorlatnak — kriminálpolitikai műszóval élve — elrettentő hatása, még a praeventló szempontjából is sokat jelenthetne gazdasági életünk egészsége, erősödése, fellendülése érdekében. Bírói gyakorlatunknak ily irányú üdvös megtermékenyítésére a Nizsalovszky tanulmányában az ultra vires elvvel kapcsolatban kifejtett eszmék általános magánjogunk és büntetőjogunk mai tételes szabályai mellett is alkalmasak, mert hiszen ha az igazgatóság s a vele szerződő fél egyaránt rossz-