Gazdasági jog, 1940 (1. évfolyam, 1-10. szám)

1940 / 9. szám - A társasági szerződéssel összefüggő egyes kérdések a korlátolt felelősségű társaságnál

544 dapesti kir. törvényszék által állandóan követett arra a gyakorlatra, amely szerint a pótszerződés érvényességéhez a határozatok könyvébe való bevezetést megkívánja, ezt pedig a törvény 42. §-a csak a taggyűlési határozatra és az azt pótló írásbeli megegyezésre írja elő érvényességi kellékként. Hivatkozom továbbá álláspontom indokául arra is, hogy a törvény 74. és 42. § ismertetett rendelkezései értelmében a társasági szerződés módosítása csakis taggyűlési határozattal, avagy az azzal egyenértékű írásbeli megegyezés útján eszközölhető, egyéb módosítási lehetőséget a törvény nem ismer és így meg sem engedhető. Az előadottak szerint kifejtettem, hogy a pótszerződés a törvény 42. §-a szerinti írásbeli megegyezéssel és végeredményben a taggyűlési határozattal azonos természetű és jelentőségű, ennek megállapítása mellett pedig arra a következtetésre kell jutni, hogy a pótszerződés érvényességéhez közokiratba foglalás vagy bejegyzett ügyvéd által való ellenjegyzés csak akkor szükséges, amikor azt a törvény 82. §-a a taggyűlési határozat érvényességéhez is megkívánja, egyébként pedig ezek a formai kellékek az érvényességnek nem előfeltételei. 4. A Kft. társasági szerződéssel összefüggő következő kérdés egyike a legérdekesebbeknek s az általam tárgyalt kérdések között cégjogi szempontból a legjelentősebb. Az 1930.-V. tc. 3. §-a — amely meghatározza a társasági szerződés kötelező tartalmát — egyebek közt kimondja, hogy a társasági szerződésnek a tagok nevét, polgári állását vagy foglalkozását és lakását, valamint mindegyik tag törzsbetétét is tartalmaznia kell. A törvény 21. §-a megengedi, hogy a tagok üzletrészeiket egymásra vagy oly személyre is, aki még nem tagja a társaságnak, átruházzák. Az üzletrészek átruházása a törzsbetétek megoszlásának s rendszerint a tagok személyének megváltozását jelenti s ezzel kapcsolatosan felmerült az a kérdés, hogy a társaság megalakulása után bekövetkezett tagváltozás esetén szükséges-e, hogy a változás a társasági szerződésen keresztül vezettessék, vagyis, hogy a társasági szerződés a tényleges helyzetnek megfelelő módosítást nyerjen. Ha ezt a kérdést bárkinek, aki azzal behatóan nem foglalkozott, feltesszük, azt a választ fogjuk nyerni, hogy természetes és magától értetődik, hogy a cégiratok között elfekvő társasági szerződésnek a tényleges helyezetet kell feltüntetnie, s ha a tagok személyében vagy a törzsbetétek megoszlásában változás áll be, úgy a társasági szerződést ennek megfelelően módosítani kell. A kérdés eldöntése azonban nem ilyen egyszerű. Az 1930:V. tc. 21. §-a szerint az üzletrészt szabadon lehet átruházni olyan személyre, aki tagja a társaságnak, a 23. § pedig kimondja, hogy az ilyen üzletrészátruházás a társasággal szemben csak abban az időpontban válik hatályossá, amelyben az átruházó vagy a szerző fél az átruházást a társaságnak bejelenti és megtörténtét bizonyítja.