A Jog, 1908 (27. évfolyam, 1-39. szám)

1908 / 1. szám - A kir. közjegyzők dijainak behajtásánál felmerülő visszásságok. 1. [r.]

2 A JOG törvény a külföldi ügyletek kötése tekintetében a részvénytársaságokkal szemben korlátokat fel nem állit, sem alperes alapszabályai a külföldi ügyletkötéseket és vállalkozásokat nem tiltják, az alperes közgyűlési határozatának törvénybe vagy alapszabályba ütköző voltát nem lehetett megállapítani egyedül azon okból, hogy a közgyűlés a külföldi ügyletekből folyó számadási tételeket elfogadta s az igazgatóságnak a külföldi vállalkozásokra is kiterjesztett működésére nézve a felmentvényt megadta. Mert az alapszabályoknak a bel- és külföldi ügyletkötések arányára vagy értékviszonyára vonatkozó világos intézkedése nem létében a részvényesek összességét képviselő közgyűlési többség souverain hatáskörébe tartozott annak elhatározása is, hogy az igazgatóság által eszközölt külföldi ügyletkötéseket s azoknak a társaság vagyoni helyzetére kiható következményeit mennyiben teszi magáévá. Ha tehát alapos volna is a felperesnek az az előadása, hogy alperesnek a mérlegben C. és D. a. elszámolt ügyletei nem tulajdonképpeni bankügyletek voltak, hanem alperes a külföldi vállalatokban, azoknak alapítási és anyagi erővel ellátása által ténylegesen részt vett s ha ezen ügyletekből alperesre nagymérvű veszteségek is hárultak, mindezek miatt az egyes részvényes a közgyűlés többségének a külföldi ügyleteket jóváhagyó határozatát sikerrel nem támadhatja. De felperesnek ez a támadása azért sem vehető figyelembe, mert a tanuk igazolták, hogy alperesnek az 1901-ik évi közgyűlésén történt felszólalása alkalmából felperes az alperesnek a kérdéses külföldi, romániai petroleumvállalati ügyletekbe bocsátkozása és ezen ügyletek alapszabályokba ütköző volta miatt nemcsak kifogást nem iett, hanem az akkor kedvező kilátásokkal kecsegtető eme külföldi ügyletekben való részvételt pártolólag helyeselte. Már pedig az a részvényes, ki nyíltan, vagy hallgatag hozzájárult a részvénytársaságnak valami ténykedéséhez, azt a ténykedést vagy ennek következményeit megtámadás tárgyává nem teheti. S minthogy felperes nem is állítja, hogy eme külföldi ügyieteknek alapszabályba ütköző volta a részvényesek részéről már az előző években is kifogás tárgyává tétetett volna: megállapítható, hogy a részvényesek a romániai petroleumüzletekbe bocsátkozást az alapszabályokba ütközőnek nem tekintették. Ezek szerint az alperes r.-t. közgyűlésének a mérleg megállapítása s a társasági közegek felmentése tárgyában hozott az a határozata, melylyel a külföldi vállalkozásokban éveken át történt részvételnek számadási eredményeit és a veszteségekben nyilvánult hátrányos következményeinek viselését is elvállalta, alapszabályokba ütközőnek nem tekinthető ; végre ennek a határozatnak törvénybe vagy alapszabályokba ütköző volta nem állapitható meg abból sem, hogy a közgyűlés a mérleg megállapításával, — bár arra vonatkozó külön határozat hozatala nélkül, — jóváhagyta az igazgatóságnak azt a tényét, hogy a külföldi ügyletekben történt anyagi részesedések (engagement) értékéül a mérlegbe alperesnek a kérdéses üzletekből eredő követeléseinek könyvszerinti összegét állította be. Mert sem a kereskedelmi törvény 199. §-ában, sem alperes alapszabályaiban a mérleg alapjául szolgáló vagyon becslés alapjának megválasztását korlátozva és az érték meghatározásmódja kotelezőleg meghatározva nincsen. Ha tehát az igazgatóság erre vonatkozó érvelésének elfogadásával ugy találta, hogy a külföldi ügyletekben való részesedés értéke a kutatások és vizsgálatok befejezte előtt biztosan fel nem becsülhető, sem pedig akkor még a követelésnél veszteség leírása indokoltnak nem találtatott: a közgyűlés az értékelés alapjául az elkönyvelt követelések összegét is elfogadhatta. Ezen eljárásnak törvénybe vagy alapszabályokba ütköző volta miatt felperes részéről panaszemelésnek most már annál kevésbbé van oka és alapja, mert felperes nem is állítja, hogy a közgyűlésen a kérdéses vagyonmeghatározási mód miatt az ő vagy bárki más részéről felszólalás történt volna s így e tekintetben a mérleg a közgyüiésen nem kifogásoltnak tekintendő. Mindezeknél fogva felperest keresetével elutasítani kellett. A budapesti kir. ítélőtábla (1906. június 13. 759,900. sz.) az elsőbiróság ítéletét helybenhagyja. Indokok: Nem fogadható el az elsőbiróság ítéletének az az indoka, hogy azon esetben, ha az alperes részvénytársaság igazgatósága a közgyűlést megelőző nyolc nappal a mérleget és a felügyelő-bizottsági jelentést a társaság irodájában közzé nem teszi s ezen időn belül azok nyomtatott példányokban az említett helyiségben a részvényesek rendelkezésére nem állanak; továbbá, hogy az esetben, ha az igazgatóság a részvényeket letétbe helyezett részvényesek jegyzékét a közgyűlésen nyilvános betekintés végett ki nem teszi, akként, hogy a részvényesek által hozzáférhető legyen, ezek a mulasztások a közgyűlési határozatok megtámadására nem, hanem csak arra szolgálhatnak esetleg alapul, hogy az igazgatóság a kereskedelmi törvény 221. §-ának 1. pontja értelmében pénzbirsággal sujtassék ; mert eme mulasztások fenforgásának esetébén tekintettel arra, hogy az alapszabályok a közzétételnek ily módját is elrendelik s igy ez a közgyűlés megtarthatóságához megkívánt alakszerűségek közé tartozik a hozott közgyűlési határozatok sikeres megtámadására alapul szolgálhatnának ; mégis az elsőbiróság felperesnek panaszát helyesen mellőzte, mert felperes ezen alakszerűségeknek mellőzését nem bizonyította. Téves az elsőbiróság ítéletének az az indoka is, hogy az a körülmény, hogy nem részvényeseknek a közgyűlésen való szerepeltetése csakis a többség biztositása céljából történik, joguk kijátszásával vagy erre irányuló szándék fenforgásának megállapítása azért nem lenne alkalmas, mert a bemutatóra szóló részvények természetéből folyólag azoknak a közgyűlésén részvétel végett való átadása egymagában nem jogtalan ; mert a kereskedelmi törvény csak azoknak adja meg a részvénytársaság ügyeibe való befolyást, akik valóságos részvényesek s ezek is csak az alapszabályokban meghatározott mértékben és korlátokon belül gyakorolhatnak szavazati jogot. Ennek dacára az elsőbiróság helyesen mellőzte felperesnek azt a panaszát, hogy a közgyűlési határozatok azért volnának megsemmissitendők, mivel olyanok is gyakoroltak szavazati jogot, akik valóságos részvényesek nem voltak; mert emiatt a hozott határozatok csak annyiban támadhatók meg, amennyiben a jogosulatlan szavazatok számuknál fogva az eredményt befolyásolják, a jelen esetben azonban a szavazás eredményére az állítólag nem részvényesek által beadott 1,219 szavazat befolyással nem volt, amennyiben ennek leszámítása után is a hozott határozatok mellett jelentékeny többség jutott érvényre. Alperes részvénytársaság az U) alatti alapitási tervezet s az alapszabályok tartalma szerint a kormány támogatásával oly célból alakittatott, hogy működése által nagyobb tőkének hazai iparvállalatokba való hasznos befektetését biztosítsa és ez által a hazai iparnak erőteljes kifejlődését előmozdítsa. Az alapszabályok szerint alperesnek általános és főcéljául a hazai ipari érdekek előmozdítása tüzetett ki, s meg vannak határozva azok az ügyletek, melyekkel a cél megvalósithatása végett alperesek főként foglalkozni volt szabad továbbá fel vannak sorolva azok az ügyletek is, melyekkel alperes a főcélt képező ügyleteken felül, mint mellékcélokkal foglalkozhatott. Az alapszabály 2. £-ábói tekintettel arra is, hogy alperes részvénytársaság állami támogatásban is részesült, kitűnik az, hogy alperes részvénytársaság megalakításánál a főcél minden körülmények közt a hazai ipari érdekek előmozdítása volt. Ezekből folyólag téves az elsőbiróságnak az az indoka is, hogy amennyiben alperes túlnyomóan külföldi iparvállalatokat mozdított elő, s azoknál aránytalanul nagymértékű érdekeltséget vállalt, ez az eljárás az alapszabályokba nem ütközik ; mert alperesnek az a ténye, hogy a «N. kőolajipar részvénytársaságinál, mely főleg külföldi iparvállalatokba bocsátkozott, 10.182,324 K. erejéig vállalt érdekeltséget és erre fedezetül külföldi iparvállalatok értékpapírjait fogadta el, továbbá hogy az «Etoile Roumanie> és a «Société Roumaine pour I. Industrie et le Commerce du Petrole» külföldi iparvállalatoknál 9.480,741 K. erejéig vállalt érdekeltséget, arra mutat, hogy a bankügyletek formájában kötött ezen ügyletekkel az alapszabály ama rendelkezésének, mely szerint alperes főfeladata a hazai ipari érdekek előmozditása volt, foganatbavétele meghiusittatott, mert eszerint az alperes részvénytársaság vagyonának aránytalanul nagy része külföldi iparvállalatokban nyert elhelyezést. De bárhogy legyen is ez, felperes a közgyűlésnek azt a határozatát, hogy a mérlegben emiitett külföldi ügyletekből folyó számadási tételeket elfogadta, s az igazgatóságnak s a felügyelőbizottságnak a külföldi vállalkozásokra is kiterjesztett működésére nézve a felmentvényt • megadta, sikerrel meg nem támadhatja, mert a felperes által csatolt 1896 — 98. évekre vonatkozó jelentésekből kitűnik, hogy alperes igazgatósága már akkor tudomására hozta a részvényeseknek azt, hogy a külföldi iparvállalatoknál érdekeltséget vállalt, de különösen az J901. évi március hó 9-iki közgyűlési jegyzőkönyvből kitűnik az, hogy alperes igazgatósága a külföldi iparvállalatoknál való érdekeltségéről részletes felvilágosítást adott, hogy az igazgatóság maga is magasnak találta az érdekeltség mérvét, s az érdekeltségnek fokozatosan való leszállítását helyezte kilátásba. De kitűnik a jegyzőkönyvből az is, hogy felperes ugyanazon közgyűlésen felszólalt és kijelentette, hogy a felvilágosításokba belenyugszik és a mérleget jóváhagyólag tudomásul veszi, a felmentvény megadásához hozzájárult; ezekből tehát nyilvánvaló, hogy a részvényeseknek és felperesnek tudomása volt már az 1901. évi közgyűlés alkalmával arról, hogy alperes külföldi iparvállalatoknál nem jelentéktelen mértékben, hanem aránytalanul magas összegek erejéig érdekeltséget vállalt ; de a tanuk is igazolják, hogy felperes egyik közgyűlésen felszólalt és alperesnek a külföldi petroleumvállalatokba való bocsátkozását helyeselte: már pedig az a részvényes, aki nyiltan vagy hallgatag hozzájárul a részvénytársaságnak valamely ténykedéséhez, azt a ténykedéstvagy annak következményeit sikerrel meg nem támadhatja. Ezekhez képest az elsőbiróság felperest helyesen utasította el keresetével. A m. kir. Kúria (1907. nov. 12. v. 1,152/906. IV. p. t.) a másodbiróság ítéletét helybenhagyja indokok : Az alperes részvénytársaságnak 1896—98. évi üzleti jelentéseiből s az 1901 március 9-én tartott évi rendes közgyűlésnek jegyzőkönyvéből kitűnik hogy az alperes külföldi iparvállalatoknál már ezen időben jelentékeny mérvben érdekelve volt, és hogy az igazgatóságnak erre a részesedésre vonatkozó jelentése a közgyűlés által jóváhagyatott, amiből azt kell következtetni, hogy azok a külföldi váílatatokra vonatkozó ügyletek, amelyekről az 1902-iki közgyűlés elé terjesztett igazgatósági jelentés említést tesz, nem uj ügyletek, hanem azon ügyletekkel azonosok és azok folyományátképezik, melyek létesítése miatt az igazgatóságnak a felmentvény már az előző évi közgyűléseken megadatott, az 1902-iki közgyűlésen igazgatósági jelentés jóvá-