A Jog, 1905 (24. évfolyam, 1-53. szám)

1905 / 48. szám - Fejezetek a cégjegyzés elmélete köréből

A JOG 3Í3 előforduló két nemét különböztetjük meg a szerint, hogy a cégjegyzést egy személy, vagy pedig együttesen több személy eszközli. 1. Önálló cégjegyzési módozat, mely szerint a céget egy személy (cégbirtokos, cégvezető, felszámoló, igazgatósági tag, képviselő) maga jegyzi. 2. Együttes (collectiv) cégjegyzési módozat, mely szerint a cégjegyzésre hivatott személy érvényes cégjegyzést magában nem, csak mással vagy másokkal teljesithet. Az érdekeltek akaratától függ, hogy együttes cégjegyzés esetében a cégjegyzési aláírást csak bizonyos meghatározott személyek vagy a cégjegyzésre hivatott személyek közelebbi meghatározása nélkül azok közül bizonyos számú cégjegyzők teljesíthetik együttesen. Ugyanazon cégnél ugyanegy személyre nézve az önálló és együttes cégjegyzési módozat párhuzamosan is előfordulhat. Amennyiben lehetséges, hogy bizonyos személy (pld. cégbirtokos) a céget maga is jegyezheti, de egy vagy több más személylyel együttesen is (pld. cégvezetőkkel, akiknek cégjegyzési joga csak a cégbirtokossal együttesen van megállapítva). II. A cégaláírás (cégjegyzési aláírás) a cégjegyzésre hivatott személyeknek a cégjegyzékbiróságokhoz tett bejelentésekre és a címpéldányokra vezetett az az aláírása, melylyel a cégjegyzési módozatnak megfelelőleg a céget jegyzik. Minden cégre vonatkozólag általános szabály, hogy a cégjegyzési aláírásnak a bejegyzett cégszöveget minden szórend) vagy egyéb változtatás és rövidítés nélkül teljesen magában kell foglalnia. Pld.: ha a bejegyzett egyéni cég szövege: « Szabó Károlyi*, akkor annak birtokosa azt nem jegyezheti igy: « Szabón vagy «Szabó K.n Ez az általánosan kötelező szabály azonban nem jelenti, hogy a cégaláírás csakis a cégszövegre szorítkozhatnék. Mert nemcsak hogy meg van engedve, de bizonyos cégjegyzési aláírásoknál kötelező, hogy a cégszövegen kívül egyéb toldás (cégvezetésre utaló toldás vagy a cégjegyző személy névaláírása stb.) is jegyeztessék. így: 1. a cégvezetők (egyéni, közkereseti és betéti társas cégeknél) a céget csak a cégvezetésre utaló toldással (per procura, ppa, p. p. vagy «helyett») és saját nevüknek a bejegyzett cégszöveg aláírásával jegyezhetik (K. T. 40. §.) 2. Felszámolók a felszámolási visszony kitüntetése mellett saját nevüket is aláírni tartoznak (K. T. 114. §.). 3. Részvénytársaságok és szövetkezetek igazgatóságának tagjai és külföldi társaságok képviselői a társasági céghez saját aláírásukat kötelesek jegyezni (K. T. 185., 241. §§.). Részvénytársaságoknak és szövetkezeteknek az igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított társasági hivatalnokai a cégszöveg alá ugyancsak névaláírásukat p. p. toldással vagy annélkül hozzácsatolni tartoznak. Ellenben egyéni cégek birtokosai, közkereseti társas cégek tagjai, betéti társaságok beltagjai, valamint ugyanezen cégek birtokosainak elhalálozása esetén: az örökösöknek a hagyaték rendezéséig a cégjegyzésre felhatalmazott megbízottai, a céget pusztán a cégszöveg jegyzésével, de akkép is eszközölhetik, hogy a cégszöveg alá az illető személy nevét is alájegyzi. III. A cégaláírás toldata (cégjegyzési toldat) a cégjegyzési aláírásnak a bejegyzett cégszövegen kívüli része. Ilyenek: a cégvezetésre utaló toldat, a felszámolási visszonyra utaló toldat, továbbá a céget jegyző személyeknek a cégszövegen kivül külön aláirt névaláírása. A törvénynek fentebb említett rendelkezésein kivül, melyek a cégaláírási toldatoknak a cégszöveghez csatolását kötelezőleg előírják, nincsen meghatározva, hogy a kérdéses toldatok hogyan használhatók. Azok a korlátozások tehát, melyek a cégszövegnek választására és használatára vonatkoznak, a cégjegyzési toldatia nem terjednek ki. Mégis elvül állitható fel, hogy a cégjegyzési toldások sem térhetnek el a valóságtól.* Nem esik korlátozás alá az sem, hogy együttes cégjegyzés eseteiben a cégszövegnek kijelölendő részeit a cégjegyzésre hivatott személyek közül más-más irja és hogy azok a cégszöveg alá nem mindnyájan vagy pedig különféle terjedelemben irják alá. Olyan esetekben, midőn a cégjegyzésre hivatott személyek saját nevüket is alájegyzik, meg van engedve, hogy a cégszöveget bárki előírja vagy nyomja (bélyegzővel). De maga a cég*) Pl. a részvénytársasági és szövetkezeti igazgatók, felszámolók stb. akár teljes, akár csak vezetéknevüket Írhatják a cégszöveg alá. De az nem volna megengedhető, hogy valamely más nevet (pl. csak az előnevet) jegyezzék. Vagy: a céget jegyző nő akár férjének vezetéknevét, akár saját születési nevét s emellett utónevét is aláirhatja. De már a férjnek utónevét csak női minősége jelzésével Írhatja alá. aláírás, vagyis: pusztán a cégszöveg jegyzése esetén a cégszöveg és minden esetben a cégszöveg alá jegyzendő névaláírások a cégjegyzésre hivatott egy vagy több személy által sajátkezüleg s/.emélyesen Írandók. A cégjegyzési kötelesség és az alóli kivételek. A cégbejegyzési és cégjegyzési kötelességek, habár a K. T. 16. §-a azokról együtt intézkedik, nem egészen fedik egymást. Cégjegyzési aláírást eszközölni és bemutatni nem ugyanazok a személyek vannak kötelezve, kiket cégbejegyzési kötelesség terhel. A cégbejegyzés iránti bejelentést ugyanis minden kereskedő, ki az 5. §-ban érintett kivétel alá nem esik, az üzlet megkezdésével egyidejűleg megtenni köteles, tekintet nélkül arra, hogy képviseleti és üzletvezetési jogkörrel bir-e? Társas cégeknél tehát a cégbejegyzési kötelesség és az annak elmulasztásából eredő joghátrányok valamennyi tagot egyaránt terhelik. Vagyis azokat is, kik az üzletvezetésből és képviseletből ki vannak zárva. így: cégbejegyzési kötelesség alá tartoznak a közkereseti társaságoknak az üzletvezetésből kizárt tagjai (K. T. 77. §.), valamint a betéti társaságok kültagjai is. A cégjegyzési kötelesség csak azon személyek irányában áll fenn, kik a cég képviseletére és az üzletvezetésre hivatottak ; akár a céghez fennforgó visszonyaikból folyó törvényes jogalapon (pld.: a cégbirtokosok, igazg. tagok), akár az érdekelt felek felhatalmazása alapján (pld.: cégvezetők). Míg az üzletvezetésből kizárt vagy képviseleti joggal nem biró cégtagok részéről cégjegyzés teljesítésének szüksége fenn nem forog. A cégek minden fajára kiterjedő általános jogelv, hogy a főnök (igazgatóság) képviseleti jogköre sem ennek, sem az érdekelt feleknek (társtagok, részvényesek, szövetkezeti tagok) akaratából nem korlátozható oly mértékben, hogy maga a főnök (igazgatóság) a cég képviseletéből teljesen ki legyen rekesztve. Ebből következik, hogy a főnök (igazgatóság) a cégjegyzésből sem zárható ki; de annak gyakorlatáról maga sem mondhat le egészen. Vagyis a cégjegyzési kötelesség minden cégnél a főnököt (igazg. tagjait) terheli; de ugy, hogy az üzletvezetésből kizárt és képviseleti joggal nem biró társtagok a cégjegyzési kötelesség alól ki vannak véve. Más személyek (cégvezetők, cégjegyzésre felhatalmazott társasági tisztviselők) cégjegyzési aláírást eszközölni csak a főnök (közgyűlés vagy igazgatóság) részéről nyert felhatalmazás esetén kötelesek. A cégjegyzési kötelesség csak személyesen gyakorolható. Vagyis nincs helye annak, hogy az meghatalmazás utján oly módon teljesíttessék, hogy a cégjegyzésre kötelezett fél a saját cégjegyzési aláírásának eszközlésével mást bízzon meg. De ezzel nem tévesztendő össze, hogy a kereskedő a cégjegyzési kötelességének személyes teljesítése mellett másoknak — az alább kifejtendők szerint — cégjegyzési jogot adhat. A) A cégjegyzési kötelesség teljesitésére kötelezett személyek a következők : 1. Egyéni cégeknél a cég egyedüli birtokosa (K. T. 16. §.) 2. Közkereseti társaságoknál: a) fennállásuk alatt az üzletvezetéssel megbízott társtagok (K. T. 65. §. 4. p., 67. és 77. §§.); b) felszámolásuk esetén a felszámolók (K. T. 110. és 114. §§.). 3. Betéti társaságoknál: a) fennállásuk alatt az üzletvezetéssel megbízott beltagok (K. T. 128. és 141. §§.); b) felszámolásuk alatt a felszámolók (K. T. 146. §.). 4. Részvénytársaságoknál és szövetkezeteknél (a biztosítási vállalatokat is ide értve): a) fennállásuk alatt az igazgatóság tagjai (K. T. 18 k és 241. §§.); b) felszámolásuk esetén a felszámolók (K. T. 110., 203. és 250. §§.). 5. Külföldi részvénytársaságoknál és szövetkezeteknél a képviselőség, vagyis a képviselők (K. T. 211. §.). B) A cégjegyzési kötelesség alól kivett személyek következők : 1. A K. T. 5. §-ában érintett kivétel alá eső kereskedők (u. n. kiskereskedők) cégjegyzést nem eszközölhetnek és cégaláírást bemutatni nem tartoznak (K. T. 16. §.). 2. A közkereseti és betéti társaságoknak üzletvezetési joggal fel nem ruházott tagjai (különösen a betéti társaságoknak kültagjai); 3. részvénytársaságok és szövetkezetek felügyelő bizottságának tagjai;