A Jog, 1892 (11. évfolyam, 1-52. szám)

1892 / 38. szám - Az osztrák részvénytársaságok magyarországi fióktelepei jogi viszonyainak kérdéséhez

A JOG. 285 A tévedés a bíróságoknak a bevezetésben közlött határozataiban különben abban rejlik, hogy ezek az osztrák társulat itteni fiókjának képviselőjét olyan hatáskörrel bírónak tartották, mint a minővel helybeli társaságok igazgatói birnak. Következtették azután, hogy miután az igazgatósági tag cégjegyzéssel bir, a képviselőnek is azzal biruia kell. Következtetés alapján, analógia útján azonban cégjegyzési jogot senkire ruházni nemlehet, azt csak a ker. t ö r v. 37. §-á bau körülirt három módon lehet szerezni. De eltekintve ettől, valamint attól is, hogy cégjegyző kirendelésére kötelezettség csak ott áll fenn, hol ezt a törvény határozottan kimondja, mert erre a törvényben általános kötelezettség nem foglaltatik (L. Jogt. Közi. 1892. évi 709. sz. curiai hat.); a részvénytársaság igazgatósága egyáltalán o 1 y s u i generis intézmény, mely semmi más meghatalmazási viszonyra analógia utján nem alkalmazható. Az a társaság szükségszerű közege képviseleti jogkörét és cégjegyzési jogát a törvényből magából meriti (keresk. törv. 182., 184. §-ai). Még a külföldi társaságnak képviselője (211. §. 2. p.) sem bir, a belföldi társaság igazgatóság hatáskörével, hisz őt cégjegyzési joga nem a törvényből illeti meg, hauem csak a társaság hatalmazza őt fel erre (211. §. 5. p.). A kit pedig a főnök felhatalmaz a cégjegyzésre, az cégvezető a ker. tv. 37. §-a értelmében. Az osztrák társaság képviselője tehát, kit a társaság nem is köteles cégjegyzésre felhatalmazni, nemcsak hogy nem bir igazgatósági jogkörrel, de még cégvezetői jogkörrel sem. A t o v á b b i tévedése az idézett bírósági határozatoknak továbbá az, hogy azok nem tartják törvényesen lehetőnek, miszerint egy külföldi társaság magyarországi fiókja más jogkörű képviselő, mint cégjegyzésre is felhatalmazott képviselő által vezettessék. Pedig ez lehető. Lehető azon esetben, ha a törvény annak a külföldi társaságnak működését Magyarországon »u g y a na z o n feltételekhez k ö t i«, mint a belföldi társaság működését Magyarországon. Ez pedig tényleg megtörtént az osztrák külföldi társaságokkal az 1878: XX. és XXII. t.-cikkben, a mit az idézett indokolás még praegnansabban kiemel. A belföldi társaság, ha belföldön fiókot állit, annak vezetésére kirendelhet képviselőt, ki nem bir cégjegyzési jogosultsággal. Ez bizonyára kétségtelen. Kereskedelmi törvényünk ismer ilyen jogkörrel ellátott, az egész üzlet vezetésére kirendelt képviselőt. Ez a keresk. törvény 43. §-ában körülirt jogkörrel bíró meghatalmazott. 0 jogosítva van az egész üzletet is vezetni, de cégjegyzési jogosultsága nincs. Bíróság előtti ügyekben való képviseletre csak akkor van jogosítva, ha erre külön feljogosittatik. Ha már most az osztrák társaságok fiókjainak képviselői jogkörét tekintjük, a mint az az 1878 : XXII. t.-c. 2. §-ában körül van irva, teljesen kimeríti a ker. t orv. 43. §-ában körülirt meghatalmazotti jogkört. És ép azon körülmény, hogy a törvény szükségesnek tartja kötelezőleg kimondani, miszerint feljogosítandó a bíróság előtti ügyekben való képviseletre, mutatja, hogy az nem több, mint a 43. §-ban körülirt meghatalmazott, ki erre külön felhatalmazás nélkül szintén nincs jogosítva. Ha cégjegyzéssel bíró képviselőt gondolt volna a törvény, ezen feljogosítás már magában a cégjegyző jogkörében feküdnék és külön felhatalmazás nem volna szükséges. Az osztrák társaságok magyarorszígi fiókjainak képviselői tehát nem egyebek, mint a fiók egész üzletvezetésével megbízott meghatalmazott a ker. tv. 43. §-a értelmében, ki még külön meg van bizva, hogy a társaságot a fióktelep ügyleteiből eredő ugy bíróság előtti, mint biróságon kivüli minden ügyben képviselhesse (2. §.); kinek neve az illetékes bíróságnak bejelentendő a cégjegyzékbe való bevezetés és közzététel végett (4 §.), de kit cégjegyzéssel ellátni a társaság nem köteles. Ez tehát azon hiteles magyarázat, melyet ad az 1878 : XXII. t.-cikkben foglalt nemzetközi egyezménynek az egyik szerződő fél, a magyar országgyűlés, törvényhozási adataiban, a törvényjavaslat indokaiban, az országgyűlés bizottságai nyilatkozatában. b) Még világosabban adja ugyanazon hiteles magyarázatot ama törv.-cikkben foglalt nemzetközi egyezménynek, illetve az osztrák törvénynek 1878. jun. 27-ről kelt, a másik szerződő fél, az osztrák országgyűlés törvényhozási adataiban, a törvényjavaslat indokaiban és országgyűlési bizottsága jelentésében. Felesleges csak szót is vesztegetni arra nézve, hogy a fenti törvénycikkek értelmének magyarázata tekintetében egyaránt mérvadók mind a magyar, mind az osztrák törvényjavaslatok indokai és az illető országgyűlések jelentése, a mint ez megfordítva áll az osztrák törvény tekintetében, a magyar országgyűlés törvényhozási adataira nézve. Mert ezen törvények teljesen azonos szövegben állapíttattak meg a két állam kormányai és országgyűlései által. Azok ugyanazon jogokat és kötelességeket rónak egymásra az egyetértőleg és kölcsönösen egymással kötött kétoldalú nemzetközi szerződésben, illetve egyezményben. Két állam közt kötött, mindkét államra nézve kötelező és egyetértőleg megállapított, azonos szövegű szerződésről lévén szó, világos, hogy ezen szerződés indokai is csak azonosak lehetnek. Az osztrák országgyűlésnek beterjesztett törvényjavaslat és indokai, valamint az országgyűlési bizottság jelentése annyival értékesebb és csalhatatlanabb kútforrásai a hiteles magyarázatnak ránk nézve, mert ezek azt mutatják, hogy a magyar társulatok által Ausztriában állított fióktelep képviselőjének jogkörét miként fogja fel a másik szerződő fél. Ugyanazon feltételek mellett lévén kölcsönösen a két állam társaságának fióktelepje felállíthatok, világos, hogy ha Ausztria a kétoldalú egyezményt olykép magyarázza, hogy a magyar társaság Ausztriában nem köteles fiókja képviselőjének cégjegyzést adni ésazt bejegyeztetni, ugy viszont Magyarország sem követelheti az osztrák társaság fiókja képviselőjének cégjegyzéssel való feljogosítását és bejegyzését. Hisz akkor az egyik szerződő fél több joggal bírna, mint a másik, az egyik szerződő fél több és terhesebb feltételeket volna köteles teljesíteni, mint a másik. Ez pedig flagrans megsértése volna az 1878: XX. t. cikk 20. cikkében kimondott és szentesitett egyenlőségnek a két állam társulatai közt, melyet épen az 1878 : XXII. t.-c. részletes intézkedéseiben csak szabályozni akart. Mit mondanak tehát az osztrák országgyűlésnek beterjesztett törvényjavaslat indokai és az országgyűlési bizottság jelentése? Ez irányban hivatkozhatunk a törvényjavaslat indokaira; továbbá a törvényjavaslat előkészítésére kiküldött országgyűlési bizottság jelentésére. Beszéljen tehát az indokolás: (5. oldal.) »Wollen aber dsrlei gesellschaftliche Unternehmungen in dem anderen L'ándergebiete Zweigniederlassungem zu dem Ende errichten, um daselbst Gescháfte unter ihrer Firma zu Íréiben, so soll ihnen dies gegen dem gestattet sein, dass sie ihre Firma bei dem Handelsgerichte in dessen Sprengel sie die Zweigniederlassung zu errichten beabsichtigen, protokolliren lassen und einen Repriisentanten bestellen, welcher übrigensnicht nothwendig mitdemBefugnisse die Firma der gesellschaftlichen Unternehmung zu zeichnen ausgestattet sein muss.« Magyarul: »Ha azonban ily társasági vállalatok a másik államterületen fióktelepeket felállítani akarnak a célból, hogy itt saját cégük alatt üzleteket folytassanak, ugy ez nekik megengedtessék az ellenében, hogy cégüket azon törvényszéknél b ej egyeztessék, melynek kerületében fióktelepet állítani szándékoznak és hogy képviselőt kirendeljenek, kit különben nem kell szükségkép azon jogosítván ynyal felruházni, hogy a társasági céget jegyezhesse.* Ez elég határozott. De még határozottabban, mert a törvényjavaslat egyes szakaszainak — melyek szó szerint megfelelnek az 1878 : XXII. t.-c. szakaszainak — magyarázatát adva, szól a bizottsági jelentés. (2. old.) »§. 1 enthált den Hauptgrundsatz des Uebereinkommens, námlich die Verpflichtung der Gesellschaften zur Registrirung ihrer Firma bei jedem Handelsgerichte in dessen Sprengel eine Zweigniederlassung errichtet wird. Hinsichtlich der Durchführung dieses Grundsatzes wird im Einzelnen folgendes bemerkt. Zunáchst ist zu beachten, dass als Gegenstand der Eintragung die Firma der Gesellschaft selbst bezeichnet ist. Die Eintragung wird daher ingleicher VVeise, wie am Hauptsitze der Gesellschaft erfolgen und als Firmaführer w érden sonst auch dieselben Persönlichkeiten erscheinen, welche vor jenem Hauptsitze zur Firmazeichnung berechtigt sind. Dies entspricht ohne Zweifel dem Interessé der Gesellschaften, welche vielleicht nicht immer bei jeder Zweigniederlassung über Organe verfügen, denen sie ein unbeschr'ánktes Firmirungsrecht (Procura) anzuvertrauen geneigt wáren. Hiemit hangén auch die Bestimmungen der §§ 2 und 4 zusammen, wonach der für die Zweigniederlassung zu bestellende Reprásentant nur bezüglich des Gescháftsbetriebes der Zweigniederlassung zur Vertretung berechtigt und nicht gleich einen Firmaführer zu registriren, sondern bloss beim Handelsgerichte anzumeld e n und von dem letzteren öffentlich bekannt zu gebén ist.« Magyarul: »Az 1. §. az egyezmény fő el vét tartalmazza, t. i a társaság azon kötelességét, mely szerint cégét minden keresk. törvényszéknél tartozik bejegyeztetni, melynek kerületében fióktelep állíttatik. Ezen elvnek keresztülvitele tekintetében következő jegyeztetik meg : Mindenekelőtt figyelembe veendő, hogy mint a bejegyzés tárgya a társaság cége maga van megjelölve. A bejegyzés tehát hasonló módon fog eszközöltetni, mint a társaság főtelepén és mint cégjegyzők, ennélfogva ugyanazon