A Jog, 1892 (11. évfolyam, 1-52. szám)

1892 / 38. szám - Az osztrák részvénytársaságok magyarországi fióktelepei jogi viszonyainak kérdéséhez

284 A J O Gr. Összefüggésben olvasva ezen idézett határozmányokat a 4. §. előző részeivel, azok azon intézkedést tartalmazzák, hogy a fióktelep területén a »bejegyzés és közzététel« tekintetében »fennálló szabványok" — ha csak kivételt nem tesz az 1878: XXII. törvénycikk — alkalmazandók minden — tehát az alapszabályok és képviselő bejegyzésén és közzétételén felül — még kötelező »egyéb« bejegyzések és közzétételekre nézve is, melyek a fióktelep területén felállított társaságokra törvény és rendeletek szerint előszabvák. Mik tehát azon bejegyzések, melyeket hazai törvényeink hazai részvénytársaságokra, illetve azok fiókjaira nézve előírnak? Szorítkozunk csupán azon kötelező bejegyzésekre, melyek e kérvény tárgyát képező kérdésre vonatkoznak. Köteles tehát a részvénytársaság, mely a kercsk. törv. 4. §-a szerint kereskedőnek tekintendő, ugyancsak a keresk. törv. 16. S-a értelmében mindenekelőtt cégét bejegyeztetni, mert addig a 149. és 160. §-ok szerint megalakultnak és létezőnek nem tekintetik ; köteles továbbá a részvénytársaság a keresk. törv. 158. §-a szerint alapszabályait és természetesen ennél; minden változásait bejegyeztetni; köteles végre a keresk. törv. 184. §-a szerint az igazgatóság tagjait »a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetés végett« bejelenteni és »egyidejüleg« »a 1 á i r á s a i ka t« hitelesített alakban bemutatni. Tehát külön meghagyás az igazgatók nevei és külön azok cégjegyzése tekintetében. Más bejegyzést a cégjegyzékben a részvénytársaságok tekintetében nem ismer hazai törvényünk. Az 1878: XXII. t.-c. tényleg a fentieknek is megfelelőleg meghagyja az üzlet megkezdése előtt a c é g bejegyzését; a 4. §. első kikezdése meghagyja az alapszabályok bejegyzését és ugyané szakasz végkikezdése szerint a fentiek értelmében az osztrák társaságok helybeli fiókja cége mellett kétségtelenül a társaság igazgatóságát és azok cégjegyzését is be kellene jegyeztetni és be kellene jegyezni. Csak ekkor felelnénk meg az 1878: XXII. t.-c. valóságos szellemének. De menjünk tovább. Nézzük, vájjon a hazai részvénytársaságok által a haza területén állítandó fiók számára kirendelt képviselő cégjegyzési jogosultsággal való felruházást és ennek bejegyzését követeli-e? Erre nézve határozott uemmel felelhetünk. Sehol ezt a törvény se hallgatag, se nyíltan nem mondja. Mint a hazai magános, ugy a hazai részvénytársaság is jogosítva van a fiókot vagy kereskedelmi meghatalmazott (ker. tv. 43 §.), vagy cégvezető (ker. tv. 37., 38. §§.) által vezettetni. De kötelezve arra nincs, hogy cégjegyzéssel ellátott egyén tehát cégjegyző által vezettesse a fiókot. Az 1878 : XXII. t.-c. 4. §-ának végkikezdése értelmében az osztrák részvénytársaságok sem lehetnek tehát kötelezve azon egyént, ki a fiók vezetésére ki van rendelve, cégjegyzési jogosultsággal ellátni, tehát a fiók üzletvezetőjét cégjegyzési jogosultsággal és igy cégvezetői hatáskörrel ellátni. Eddigi vizsgálatunk eredményeként tehát kimondhatjuk, hogy az 1878 : XXII. t.-cikknek sem szelleme, sem annak szószerinti szövege, sem az azzal fentartott ide vonatkozó részei a keresk. törvénynek sem közvetlenül, sem közvetve, sem nyíltan, sem hallgatag, sehol nem Írják elő azt, hogy az osztrák részvénytársaság magyarországi fiókjai számára kirendelendő képviselő cégjegyzési jogosultsággal felruházandó és cég jegyzése bejegyzendő. IV. Ezzel befejezhetnők az érvek hosszú sorozatát, melyekkel nézetünk helyes voltát bizonyítani megkisérlettük. Azokban szigorúan a fennálló törvényre támaszkodva, kimutatni törekedtünk azon értelmet, mely a törvénynek kifejezett szellemében (1878: XX. t.-cz.) annak szabatos szövegében (1878: XXII. t.-c. 1., 2 ,4. § ai) minden kétséget kizárólag lakozik. Kimutatni törekedtünk, hogy az más nem lehet, mint az, hogy sem a magyar részvénytársaság nem köteles az Ausztriában felállított fiókja számára kirendelt képviselőt, d e viszont sem az osztrák részvénytársaság nem köteles a Magyarországon felállított fiókja számára kirendelt képviselőt cégjegyzési jogosultsággal felruházni és cégjegyzését bejegyeztetni. De mi nem akarjuk ezzel beérni. Mi a netán még nem tehető ellenérvelésnek is végleg minden alapját el akarjuk venni, kimutatván azt, hogy az idézett 1878: XX. és az 1878: XXII. t.-cikkének legilletékesebb magyarázói, a magyar és osztrák országgyűlések elé terjesztett törvényjavaslatok indokai és az azok felett az illető országgyűlési bizottságok által ado' t hivatalos jele nt é s e k is minden kétséget kizárólag nézetünk helyes voltát bizonyítják. a) Nézzük tehát először, mit mondanak ezen szerződésre vonatkozólag a magyar országyülésnek hivatalos törvényhozási adatai ? Az 1878: XX. t.-c. 20. cikkének és a XXII. t.-cikknek indokolásából kérdésünkre a következő rész vonatkozik : »Tekintettel arra, hogy teljesen szabad forgalom mellett és ! egységes vám- és kereskedelmi területen az egyesült államok alattvalói, valamint a jogi személyek is már az által, hogy az egyesült államok egyikében jogilag létezőknek ismertetnek cl és ugyanott tényleg működnek, oly biztosítékot szolgáltatnak, mely a másik állam területén is mindenesetre méltatandó, a vám- és kereskedelmi szövetség jövőre a két államterület egyikében keletkezett részvénytársaságok, szövetkezetek és biztosítási vállalatok működését a másik állam területén ugyanazon feltételekhez köti, mint ez utóbbi terül et e n létező belföldi vállalatok működésé t.« »Minthogy pedig ezen elv folytán a fennálló kereskedelmi törvénynek a külföldi társulatokat illető határozatai némi módosítást igényelnek, külön egyezmény (t. i. az 1878: XXII. t.-c.) vált szükségessé.* (L. az 1875. évi országgy. nyomtatv. XIV. köt. 363. 1) Ugyanezen elveket nyilvánítja a képviselőház vámés kereskedelemügyi bizotságaaz ezen »egyezményről előterjesztett törvényjavaslatok« felett adott jelentésében, mondván : »azon előnyök tehát Ausztria számára biztositvák annyiban, a mennyiben az annak területén törvényesen megalakult társulatokat és szövetkezeteket az országbeliekkel egyenlősiti és bizonyos irányban kiveszi az 1875: XXXII. t. c. VI. fejezetének a külföldi részvénytársaságra vonatkozó rendelkezései a 1 ó 1.« A magyar országgyűlés törvényhozási adatai, a törvény indokolása szerint tehát az osztrák társulatokat Magyarországon való letelepedésük tekintetében, ugyanazon feltételekhez köti, mint a belföldiekéit és ép ezért az osztrák társulatok tekintetében eltérő intézkedéseket kellett ez iránt megállapítani, mint minőket a keresk. törvény a külföldi társulatok tekintetében megállapított, a mi megtörtént azon »külön egyezmény«-ben — mely az 1878 : XXII. t.-cikkben lett foglalva. A mint tehát a belföldi társaság nem köteles helybeli fiókja számára kirendelendő képviselőt cégezési joggal ellátni, nem köteles azt az osztrák társulat se tenni itteni fiókja képviselője tekintetében. És azért, a mint az ilyen kötelezettséget nem emlit sehol a kereskedelmi törvény a hazai társulatokra nézve, ép azért nem emlit az 1878 : XXII. t. c. sem ilyen kötelezettséget az osztrák társulatokra nézve. A mi pedig az eltérést illeti, a keresk. törvénynek a többi külföldi társulatokra vonatkozó intézkedésétől, ugy a képviselő cégezésének bejegyeztetése tekintetében a különbség szembeszökő. A mig a keresk. törvény 211. §. 3. pontja külön kimondja, hogy a külföldi társaság köteles magyarországi fiókja számára képviselőt rendelni, és külón kimondja azután az 5. pont alatt, hogy a képviselő a társasági fiók cég jegyzésére is feljogosítandó; addig az 1878: XXII. t.-c. 2. §-a csak azt mondja, hogy az osztrák társaság köteles képviselőt rendelni, de sehol sem mondja, hogy az a fiók cég jegyzésére is f el jogosítandó. A cégjegyzésre való feljogosításnak elhagyása pedig nem véletlen, hanem szándékos. Mert ha ezt is fel akarták volna venni a két állam törvényhozói, illetve a szerződő felek ugy ezt a 211. §-ból ép ugy átvették volna, mint átvették a képviselő kirendelésének kötelezettséget. De hagyján, ha az 1878 : XXII. t.-c. 2. §-a csupán a képviselő kirendeléséről intézkedett volna és a neki adandó feljogosításról hallgatott volna, tán következtetni lehe.ne, hogy ugyanazon kötelesség állván fenn, a képviselő kirendelésére az osztrák és a küldöldi társulatoknál a két képviselőnek ugyanazon jogkör is szándékoltatott adatni. Ámde a ker. tv. 211. §-a 5. pontjában világosan arra kötelezi a külföldi társaságot, hogy cégjegyzéssel lássa el a kirendelt képviselőt, mig az 1878 : XXII. t.-c. 2. §-ában csak arra kötelezi az osztrák társaságot, hogy kirendelt képviselőjét hatalmazza fel, miszerint a társaságot a fióktelep ügyleteiből ereeő ugy »b Íróság előtti, mint bíróságon kivüli minden ügyben képviselj e«. De nem mondja, hogy cégjegyzésre is felhatalmazva. Hisz ha őt is cégjegyzőnek tekintette volna, vagy akarta volna az 1878 : XXII. t.-c' tekinteni, ugy nem kellett volna külön meghagyni, hogy a »biróság előtti és bíróságon kivüli képviseletre feljogositandó«, a mint ezt külön kötelezőleg tényleg meghagyja az 1878 : XXII. t.-c. II. §-a. Hisz akkor a képviselőnek e z e n ^ jogosítványa benfoglalva volna az ő cégjegyzői jogkörében minden feljogosítás nélkül, a mint az benn van a külföldi társasági képviselő jogkörében ép azért, mert a 211. §, 5. pontja szerint az a cégjegyző jogkörével bir, minek folytán a 211. §-ban sehol — mint felesleges — nincs is külön meghagyva, hogy az a bíróság előtti és bíróságon kivüli képviselhetésre külön feljogosítandó. Tény tehát ezek után, hogy az 1878: XXII. t.-c. szerint az osztrák társasági képvise lő jogköre nem azonosa külföldi társasági képviselő jogkörével, hogy emez cégjegyző, amaz pedig nem cégjegyző. A kettő tehát mind abban különbözik, a miben egy cégjegyzéssel felruházott kereskedelmi meghatalmazott különbözik egy, a cégjegyzéssel fel nem ruházott keresk meghatalmazottól