A Jog, 1892 (11. évfolyam, 1-52. szám)

1892 / 38. szám - Az osztrák részvénytársaságok magyarországi fióktelepei jogi viszonyainak kérdéséhez

A J tehát fenn, melyet 1878: XXII. t.-c. állapit meg, ez pedig a képviselőnek cégjegyzéssel való felhatalmazását nem állapítja meg, -- ugy bebizonyitottnak is kell venni azt, hogy : Osztrák társaságok sem kötelesek magyarországi fióktelepjeik számára kirendelt képviselőit cégjegyzési jogosultsággal felruházni és azt bejegyeztetni. Már ezek szerint is világos tehát, hogy azon nézet, mely szerint osztrák részvénytársaságok kötelesek volnának magyarországi fiókjuk számára kirendelt képviselő cégjegyzési jogosultsággal ellátni, téves és az 1878: XX. t.-c. 20. cikkének világos határozmányaiba ütközik. b) De még világosabban és meggyőzőbben ellene szól ezen nézetnek maga az 1878: XX. t.-cikkben foglalt »egyezmény« szószerinti szövege. Mit mond tehát az 1878: XXII. t.-cikk szövege az osztrák részvénytársaságoknak Magyarországon való letelepedése, illetve fiókintézetek állítása tekintetében ? Három szakasza e törvénynek vonatkozik a fióktelep cégjegyzése feltételeire. Ezen három szakasz az 1., 2. és 4. §. Nézzük tehát, vájjon meghagyja-e bármelyikében is a törvény azt, hogy a fióktelep képviselője cégjegyzési joggal felruházandó és bejegyzendő ? A törvény 1. §-a azt mondja, hogy a társaságok »k öt élesek az üzlet megkezdése előtt cégüket azon kereskedelmi bíróságnál bejegyeztetni, melynek kerületében fióktelepet szándékoznak állitani«. Ezen szakaszban meghagyott bejegyzés tárgya tehát kizárólag a társaság cége, mely alatt a fióktelep felállíttatott. Semmi más. Ez teljesen megfelel azon egyenlőségi elvnek, melyet az 1878: XX. t.-c. 20. cikkében a törvény a két állam részvénytársaságai fiókjainak kölcsönösen és így az osztrák társaságok magyarországi fiókjának biztosított. Egyenlők lévén tehát az osztrák társágok fiókjai á hazaiakkal, azoknak is csak azt kell teljesiteniök, mit a hazai fiókoknak a ker. tv. 18. §-a előir. Az 1878: XXII. t.-c. 1. §-a ezeknél fogva azonos tartalmú a ker. tv. IS. §-ával. És a mint ebből nem lehet kimagyarázni és nem is magyarázta ki semmi bíróság azt, hogy a fiókcégének bejegyzése mellett, még a fiók képviselőjének cégjegyzési jog adandó és bejegyzendő, ugy nem lehet és azért nem is szabad az 1878: XXII. t.-c. 1 §-ából sem kimagyarázni azt. A törvény ezen 1. §-ában annak világos szövege szerint tehát az nem foglaltatik, hogy az osztrák részvénytársaság magyarországi fiókjának képviselőjét köteles volna cégjegyzési jogosultsággal felruházni. De talán a törvény 2. §-ában foglaltatik ilyen meghagyás ? A 2. §. a tárgyra vonatkozó része így szól: »a társaság a másik állam területén fölállított minden fióktelep részére képviselőt köteles rendelni, ki ugyanott tartozik rendesen lakni és feljogosítandó arra. hogy a társaságot a fióktelep ügyleteiből eredő, ugy bíróság előtti, mint bíróságon kívüli minden ügyben képviselhessem Ezen szakasz egyszerű, világos intézkedései minden további magyarázatot feleslegessé tesznek. Azokból mindenki, ki a szavaknak természetes, elfogadott értelmet szokott adni, csak azt fogja kiolvashatni, hogy az'osztrák részvénytársaság magyarországi fiókja részére (és megfordítva) mindenekelőtt képviselőt köteles rendelni. De a törvény nem elégszik meg a képviselőnek ezen általános kirendelésével, hanem egyúttal körülírja annak jogi állását is, a midőn meghagyja kötelezőleg, hogy mire kell őt okvetlenül felhatalmazni. E végből kimondja a törvény, hogy ezen kirendelt képviselő feljogosítandó arra, hogy a fióktelep ügyleteiből a társaságot bíróság előtti és bíróságon kivüli minden ügyben képviselhesse. Ennek értelme tehát az, hogy a fióknak képviselője a társaságot a puszta kirendelés által még nem képviselheti, hanem erre okvetlenül szükséges, hogy a ki rendelésen kivül a társaság még feljogosítsa mindarra, a mit e szakasz előir. Másra feljogosítani a kirendelt képviselőt a társaság a 2. §. szerint nem köteles. Névszerint nem köteles neki cégjegyzési jogot adni és nem köteles e cégjegyzési jogot bejegyeztetni. Ilyen kötelezésről ezen 2. szakaszban egy árva szó vagy csak utalás sem foglaltatik erre; de ilyen kötelezés jogilag nem foglaltatik a birósag előtti és bíróságon kivüli ügyekben való képviseletben sem. Tehát kétségen felül állónak kell elfogadni azt, hogy a törvény ezen 2. §-ából sem folyik, miszerint az osztrák társaságok kötelesek volnának magyaroszági fiókjaik számára kirendelt képviselőket cégjegyzési jogosultsággal felruházni és cégjegyzésüket bejegyeztetni. Marad tehát a törvény 4. § a, melyből tán kimagyarázni lehetne a képviselő cégjegyzésének bejegyzési kötelességét. Nézzük tehát, mit tartalmaz ezen 4. §. ? Ezen szakasz há rom kikezdésből áll, melyek két elseje szorosabban összefügg egymással és következőleg szól: »A kereskedelmi cégjegyzékbe való bejegyzés eszközlése céljából köteles a társaság alapszab áO Gr. 283 lyait a törvényszéknek hiteles alakban bemutatni és egyúttal igazolni, hogy hazája törvényei szerint jogszerűen áll fenn. Tartozik továbbá a 2. §. értelmében kirendelt képviselőt ugyanott b e j e 1 e n t e n i.« »A bejegyzés eszközlését és közzétételét illetőleg -- a mennyiben ezen egyezményben kivétel nem tétetik — az azon területen fennálló szabályok mérvadók, a mely területen a bejegyzésnek történnie kell. A képviselő (2. §.) neve mindenesetre k ö z z é t e e n d ő.« Ezen határozmányok elég szabatosak. Azokban kötelezőleg meghagyatik a társaságnak : 1. hogy a kereskedelmi cégjegyzékbe való bejegyzés céljából alapszabályait hiteles alakban mutassa be az illető törvényszéknek ; 2. hogy igazolja, miszerint hazája törvényei szerint jogszerűen áll fenn ; 3. hogy a társaság a 2. §. értelmében kirendelt képviselőt ugyanazon törvényszéknél, hol az alapszabályok bemutattattak, bejelenteni tartozik; 4. hogy a bejegyzés eszközlését és közzétételét illetőleg az illető területen fennálló szabályok mérvadók és 5. hogy bármiként szóljanak ezen szabványok, a képviselő neve »mindenesetre közzéteendő*. Mi képezi tehát kötelezőleg a 4. § ezen két első kikezdése szerint a bejegyzés tárgyát? Képezik először az alapszabályok; mert határozottan azt mondja a törvényszakasz, hogy az az alapszabályok bemutatása a célból eszközlendő, hogy azok a cégjegyzékbe b ej egyeztessenek. De képezi ezen szakasz értelmében t ov á b b á a bejegyzés tárgyát a kirendelt képviselő neve is. És pedig azért, mert azon szakaszrész bevezetésében kiemelt célja a különféle bejelentéseknek, hogy t. i. azok a cégjegyzékbe bevezettessenek, bizonyára a képviselő bejelentésére is vonatkozik, mely meghagyás ugyanazon kikezdésben foglaltatik. Továbbá azért, mert a képviselőnek a törvényszéknél leendő puszta bejelentése által a képviselő neve még a közönség tudomására nem jutna, már pedig ez a képviselő kirendelésének és bejelentésének az egyedül érthető célja. Mert végre nem volna érthető egyáltalában a 4. §. azon további imperativ intézkedése, hogy a »képviselő neve mindenesetre közzéteend ő«, ha annak bejegyzése szintén nem volna kötelező. Sőt egyáltalán nem is lehetne eleget tenni ezen kötelező »közzététel«-nek, ha a bejegyzés előzőleg meg nem történt volna. Közzétenni csak azt lehet, a mi a cégjegyzékbe bevezetve van. Más közzétételt cégügyekben keresk. törvényünk nem ismer, mint azt, a mi a cégjegyzékbe bejegyeztetett. Ezek szerint tehát a 4. §. első kikezdése kizárólag és egyedül az alapszabályok és a kirendelt képviselő nevének bejegyzését írja kötelezőleg elő ; de nem írja elő a képviselő cégaláírásának bejegyzését. Ép azért tehát a 4. §. második kikezdésének azon intézkedése, hogy a bejegyzés eszközlését és közzétételét illetőleg a fióktelep területén, fennálló szabványok legyenek mérvadók, csak összefüggésben az előző részszel, illetve másként nem is magyarázható, minthogy az alapszabályok és képviselő kötelező bejegyzésének eszközlése tekintetében a fióktelep területén fennálló szabványok alkalmazandók. Hisz mást bejegyeztetni nem köteles a társaság a 4. §. első bekezdése szerint. Más bejegyzésekről különben is ezen egész szakasz nem szól, miből világos, hogy a 4. §. második kikezdésében megállapított azon határozmánya kizárólag az alapszabályok és a képviselő nevének bejegyzésére vonatkozhatik csupán. Ezekre nézve tehát a fióktelep területén a bejegyzések tekintetében fennálló szabványok lesznek mérvadók. Támogatja ezen nézet helyességét még a 4. §. végkikezdése, melyben kimondatik, hogy ama »emlitett szabványok* »minden egyéb bejegyzések és közzétételek« tekintetében is mérvadók, mely bejegyzések és közzétételek a fióktelep területén az ott felállított társaságokra nézve kötelezőleg elöirvák. >E g y é b bejegyzések« feltételeznek más előző bejegyzéseket, ezen más bejegyzések pedig a 4. §. ezen végkikezdése előtt már emiitett két kötelező bejegyzés, t. i. az alapszabályok és a képviselő nevének bejegyzése. Eddigi fejtegetéseinkből nézetünk szerint kitűnt tehát az. hogy a 4 §-n a k sem első, sem második kikezdésében tartalmazott intézkedésekben kimondva az nincs, hogy a társaság az alapszabályokon és a képviselő nevén kivül még a képviselő cégjegyzését is bejegyeztetni, illetve a képviselőnek cégjegyzési jogosultságot adui köteles volna. De hát hátra van még a 4. §. harmadik kikezdése, mely következőleg szól: »Az emiitett szabványok alkalmazandók minden egyéb bejegyzések és közzétételek tekintetében is, melyek a fennálló törvények és rendeletek szerint az ott felállított társaságokra nézve előszabvák.« Intézkedik továbbá ezen kikezdés azután még arról, hogy bejegyzendők »hasonlókép« az alapszabályok későbbi módosításai, kiegészítései, stb., a mi csak folyománya a már előzőleg az alapszabályok tekintetében kimondott kötelező bejegyzésének.