Sándorfi Kamill (szerk.): A részvényjog bírói gyakorlata 1930-1940. Pótfüzet a „részvényjog bírói gyakorlata 1867-1930” c. műhöz (Budapest, 1940)

57 zata által kijelölt külön munkakörben végzi és ebből a szempontból közömbös, hogy azt az igazgatóság tagja szolgálati viszonynak vagy megbízásnak tekintendő jogügylet alapján végezte. 3. Ezzel szemben a forgalmi élet gyakorta vet fel olyan eseteket, amelyekben az igazgatóság tagjai a társaság javára az előbb megjelölt keretbe nem tartozó teendőket végeznek ós amelyek elvégzésénél már tulajdonképen nem is mint igazgatósági tagok, hanem ettől a minőségüktől függetlenül járnak el. A társaság ügyeinek vitele és képviselete alatt ugyanis csak azokat a teendőket lehet érteni, melyek a társasági eél és üzlet-kör szokásszerű keretében folynak le. Amennyiben tehát az igazgatóság tagjai ezen a kereten kívül eső teendőket végeznek, a közgyűlés által megállapított ellenértékkel díjazottnak nem tekinthető ezért a tevékenységért, ha az anyagi jog szabályainak egyéb feltételei is fennállanak, külön díjazást igényelhetnek. 4. A második kérdés megoldásánál pedig- irányadó szempont az, hogy bár a közgyűlés a. részvénytársaságnak és a szövetkezetnek legfőbb határozó szerve, abból, hogy a törvény egyfelől szabályokat állított fel, melyek által egyenként s illetve külön megjelöli azokat a tárgyakat, melyek felett kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, másfelől az igazgatóság intézményében oly ügyvivő és képviselő szervet állított fel, melynek hatásköre a törvényben említett kivételektől eltekintve, — az erkölcsi és jogi felelősség fenntartásával — korlátlan, az igazgatóság tagjainak itt szóbanforgó díjazása tekintetében csak akkor nem lehet az igazgatóságot jogszerűen határozó szervnek tekinteni, ha valamely jogszabály ebben a kérdésben a határozat hozatalt kifejezetten a közgyűlés hatáskörébe utalta. Ilyen jogszabály azonban nincs. Kétségtelen ugyanis, hogy amikor a közgyűlés az igazgatóság választása s ezzel kapcsolatban az igazgatói tevékenység ellenértéke felett a K. T. 179. §-ának 1. pontja és 182. §-a (240., 241. §.) szerint dönt, csak a társaság szokásszerü ügyvitelét s képviseletét tartja díjazandó tevékenységként szem előtt, tehát abból a jogszabályból, hogy az igazgatóságot a közgyűlés választja s ezzel kapcsolatban ő állapítja meg javadalmazását is, csak annyi folyik, hogy kizárólagos hatáskörébe csak az igazgatósági tagok tulajdonképeni teendőinek, az ügyvitellel s képviselettel járó szokásszerű tevékenységnek díjazása utaltatott, de az ezenkívül felmerülő, előre nem is látható tevékenység díjazása kizárólagos hatáskörébe nem tartozik. Ezzel kapcsolatban a jogegységi tanács figyelmét az az aggodalom sem kerülte el, hogy adott esetekben az igazgatóság tagjainak elhatározását meg nem engedett, sőt a jó erkölcsökbe ütköző indokok is irányíthatják azért, mert az ugyanegy testülethez való tartozás miatt és mert ia társaság ügyvitelének folyamán abban a helyzetben vannak, hogy a társaság hátrányára egymásnak kölcsönösen előnyöket biztosíthatnak. Ez az aggodalom azonban a kérdés elvi elbírálásánál nem döntő. Ugyanis, ha az igazgatóságnak valamely oly határozata, mellyel tagja részére javadalmazást állapít meg, a társaság irányában fennálló bizalmi helyzettel visszaélés eredménye, vagy általá-