Sebestyén Samu - Lőw tibor (szerk.): Hiteljogi döntvénytár. (váltó-, csőd-, kereskedelmi és tőzsdei ügyekben) XXIV. kötet (Budapest, 1932)

Hitel jogi Döntve n ytár. 31 Egy r.-t. és egy szövetkezet szindikátusi szerződést kötöttek r.-t. megalakítása céljából. Megállapodtak abban is, hogy az új r.-t. egyik ügy vezetőigazgatójává felperest nevezik ki. A r.-t. meg is tartotta alakuló közgyűlését; az alapítók az igazgatóság tagjaivá a felperest és II—VIII.-rendű alpereseket nevezték ki. Az ugyanazon napon megtartott igazgatósági ülésben felperes egyik ügyvezető-igazgatójává tényleg ki is neveztetett. A cégbíróság a bemutatott közgyűlési iratok alapján az új r.-t. cégének bejegyzését nem rendelte el, hanem a kérvényt pótlás végett visszaadta. Az ügynek ebben az állásában az egyik alapító szindikátusi tag az alapítástól visszalépett, ezért új alakuló közgyűlés tartatott; ezen a r.-t. más cégszöveggel és azzal az eltéréssel alakult meg, hogy az igazgatóságba a felperes és III. és VIII.-rendű alperesek már nem kerültek be és új igazgatósági tag választatott meg. A bejegyzési kérvény a korábbi kiegészítése- és pótlásaként adatott be, a cég bejegyzése elrendeltetett. A felperes I-rendű alperesként ezt a bejegyzett r.-t.-ot vonta perbe. — A Kúria kimondja, hogy ez a bejegyzett r.-t. az első alakuló közgyűlésen megalakult r.-t. helyébe lépett, az azáltal tervezett célt valósította meg és ekként annak folytatásaként jelentkezik, az első alakuló közgyűlésen kinevezett igazgatósági tagok tehát saját személyükben nem felelnek, hanem csak a bejegyzett r.-t. (Kúria 1930. nov. 25. P. II. 4535/1930. sz.) Indokok: Felperes azon az alapon, hogy az alakulóban levő, de tényleg be nem jegyzett r.-t. nevében eljárt igazgatósági tagok ügyvezető-igazgatóvá nevezték ki. megszolgált járandóságait és felmondási időre eső illetményeit követelte II—VlII.-rendű alperesektől, valamint a be nem jegyzett részvénytársaság helyébe lépő I.-rendű alperestől. A K. T. 188. §-a értelmében azon ügyletek által, amelyeket az igazgatóság a társaság nevében köt, jogosítva és kötelezve a társaság lesz. A K. T. 160. § 2. bekezdésének az a rendelkezése tehát, hogy azok, kik a bejegyzés és kihirdetés előtt a társaság nevében eljárnak, személyesen és egyetemlegesen felelősek, csupán a részvénytársaság jogi létezése előtt kötött ügyletekre vonatkozik, éspedig csak arra az esetre, ha a célba vett r.-t. nem létesül vagy ha a tényleg utóbb létesült r.-t. a nevében és részére kötött ügyleteket jóvá nem hagyja. Amennyiben azonban a tervbe vett r.-t. megalakult, bejegyeztetett és kihirdettetett és a jogi létezése előtt kötött ügyleteket és véghezvitt jogcselekményeket akár kifejezetten, akár konkludens tényekkel jóváhagyja, elesik annak szüksége, hogy a jogi létezése előtt nevében eljárt egyének személyes felelőssége állíttassék előtérbe, hanem annak helyébe a létezését megkezdett társaság kötelezettsége lép . . . A tényállásból kétségtelen, hogy az 1926. évi január hó 7-én tartott közgyűlésen megalakult és bejegyzett r.-t. az eredetileg tervbevett r.-t. helyébe lépett, az azáltal tervezett célt valósította meg, és ekként annak folytatásaként jelentkezik. Nem változtat a részvénytársaság azonosságán az a körülménv.