Iparjogvédelmi és Szerzői Jogi Szemle, 2005 (110. évfolyam, 1-6. szám)
2005 / 6. szám - Tanulmányok. Dr. Osman Péter: A kockázatitőke-típusú finanszírozásról
A kockázatitőke-típusú finanszírozásról 7 Áthidaló finanszírozás A kockázati finanszírozásnak ez a fajtája a nyilvános tőkepiac meglétéhez kötődik. Olyan vállalatoknak nyújtják, amelyek ezen a piacon még nem jelentek meg, és amelyeket tulajdonosaik tőzsdén jegyzett céggé kívánnak átalakítani. Az igy biztosított pénzeszközök közvetlen rendeltetése az átalakulási szakaszban fellépő finanszírozási szükségletek fedezése. Menedzseri kivásárlás (MBO) Az ebbe a kategóriába tartozó ügyletek közvetlen célja egy már meglévő vállalat irányítási jogának megszerzése. A szóban forgó ügyletek keretében ez úgy valósul meg, hogy a vállalat vezetői a kockázati tőke közreműködésével elegendően nagy tulajdonrészt vásárolnak a cégben ahhoz, hogy annak birtokában át tudják venni annak irányítását. A gyakorlatban ez többnyire úgy történik, hogy a vállalatot addig is működtető menedzsment vagy annak meghatározó része mögé áll oda a kockázati tőke oly módon, hogy az előbbiek maguk megvásárolnak bizonyos tulajdonhányadot, a kockázati tőkés pedig egy további, akkora tulajdonrészt, amely a menedzsment tulajdonával együtt elegendően nagy ahhoz, hogy meghatározó pozíciót biztosítson a vállalat irányításában. Ezekben a konstrukciókban a kockázati tőkés számára mindenekelőtt azért fontos tényező, hogy a vezetést átvevő menedzsment maga is vásároljon tulajdonrészt, és ezzel a saját pénzét is befektesse a vállalkozásba, mert ez biztosítja, hogy ezek a menedzserek egzisztenciálisan is kötődjenek a vállalkozás jövőjéhez, annak jövőbeni sikeréhez, hogy ténylegesen egyazon érdekeltségre kerüljenek a kockázati tőkéssel. Egészen nyilvánvaló azonban az is, hogy még az ilyen tulajdonosi kötődés sem jelenthet abszolút biztosítékot a kockázati tőkésnek arra nézve, hogy a menedzsment érdekei és az övéi mindig és mindenben egybeesnek majd, különösen akkor nem, ha ő maga nem vesz részt aktívan a cég vezetésében. Ilyenkor - vagyis ha a menedzsment „belül” van, ő viszont „kívül” - adódhatnak olyan helyzetek, hogy a menedzsment a társtulajdonos rovására csapolja meg a vállalat hasznát. A kockázati tőkésnek az ügylet struktúrájának kialakításánál természetesen törekednie kell arra, hogy ezt a veszélyt minél alaposabban kivédje. A menedzsmentbe való bevásárlás (management buy-in) Amint fentebb vázoltuk, a kockázati tőke általános érvényű szabálya, hogy vállalatba csak akkor szabad tőkét fektetni, ha az irányító menedzsment minősége is garantálja - voltaképpen természetesen csak valószínűsíti hogy a cég a továbbiakban kellőképpen sikeres lesz. Ezért áll a kockázati tőke a menedzseri kivásárlási ügyletek mögé. Hasonló célú és értékű megoldás a kockázati finanszírozás tényleges napi gyakorlatában, hogy részben vagy egészben kívülről hoz menedzsmentet a megszerzett vállalathoz, és ott irányító pozícióba segíti őket. Ez utóbbi ügylettípus a menedzsmentbe való bevásárlás. Ez úgy valósul meg, hogy a kérdéses vállalathoz nem tartozó menedzser vagy menedzserek egy csoportja a kockázati tőke segítségével elegendően nagy tulajdonrészt vásárol a szóban forgó vállalatban ahhoz, hogy annak birtokában megfelelő súlyú vezető pozíciókat szerezhessen a cég irányításában. A konstrukció többnyire itt is az, hogy a kockázati tőke együtt vásárol - és a dolog tennészetéből következően a továbbiakban nyilvánvalóan együtt is szavaz - a kívülről bejövő menedzsmenttel, és egyesített szavazóerejük biztosítja a menedzsment számára az irányító pozíciót. A kockázati tőke ebben az esetben tehát olyan, kívülről jött szakemberek mögé áll oda, akiket alkalmasnak ítél a vállalat vezetésére, és velük együtt szerzi meg tulajdonosi alapon a vállalat irányítását. Menedzseri kivásárlás, illetve a menedzsmentbe való bevásárlás hiteltámogatással A menedzseri kivásárlás és úgyszintén a menedzsmentbe történő bevásárlás rendszerint igen jelentős nagyságú tőke befektetését igényli. Éppen ezért a kockázati finanszírozás gyakorlatában elterjedten alkalmazzák azt a megoldást is, hogy az ügylet létrehozásához szükséges tőke egy részét nem maga a kockázati tőkés adja, hanem azt kereskedelmi hitel formájában szerzik meg. A hitel biztosítékaként ilyenkor általában a kivásárolt cég vagyona szolgál. Ennek a megoldásnak a nyilvánvaló és igen jelentős előnye, hogy adott nagyságú kockázati tőkére támaszkodva számottevően több ügylet valósítható meg egyidejűleg, mintha a kockázati tőkés finanszírozná a szóban forgó ügyletet. Könnyen belátható ugyanakkor, hogy ennek a megoldásnak az alkalmazása valójában kompromisszum, amelynek lényege, hogy a kockázati tőke a saját részvételi képességének növelése érdekében más pénztulajdonost is bevesz az ügyletbe. Ebből viszont már az is következik, hogy — mint minden kompromisszumnak - ennek a megoldásnak szintén megvan a maga ára, kevésbé kedvező vonása is. Ez az ár itt abban áll, hogy az így igénybevett hitel után fizetendő kamatok szükségképpen a vállalkozás jövedelmét terhelik, és ezért a kockázati tőke az adott ügyletből a várt üzleti siker létrejötte esetén is kisebb profithoz jut, mint jutott volna akkor, ha a szükséges finanszírozást hitelfelvétel nélkül maga biztosítja. A kockázati tőkének ezt kell tudnia ellensúlyozni azoknak az előnyöknek a kiaknázásával, amelyeket annak köszönhetően élvez, hogy e megoldás alkalmazásával számottevően megnő azoknak az ügyleteknek a száma, amelyekben egyidejűleg részt tud venni. Jegyzett részvények vásárlása Ezt az ügylettípust az EVCA legújabb magyarázata szerint arra használják, hogy tőzsdén jegyzett cégeket kivigyenek a tőzsdéről, nyilvánosan működő cégből magáncéggé alakítsák. Megfordítás finanszírozása Az ebbe a kategóriába tartozó ügyletekben a tőkeinjekciót üzleti nehézségekkel küzdő vállalatoknak nyújtják azzal a céllal, hogy felhasználásával helyreállítsák a vállalkozás jövedelmezőségét, a vállalat prosperitását. Ezt tükrözi nagyon találóan a kategória kifejezetten szemléletes elnevezése is: megfordítani a hanyatló gazdasági/gazdálkodási trendet, visszafordítani a lejtőn lefelé sodródó vállalatot, és elindítani azt a felfelé haladás útján. A csődbejutott vállalatok reorganizációjának specialistáiról élő vegyes képhez az EVCA fogalommagyarázata egy meglehetősen maró elhatárolással járul hozzá. Eszerint, szemben a kockázati tőkésekkel, a„keselyübefektető” negatív értékítéletet hordozó megnevezés vonatkozik az olyan
