Országgyűlési Napló - 2017. évi tavaszi ülésszak
2017. május 5. péntek (220. szám) - Egyes törvényeknek az üzleti környezet jogi versenyképességének növelése érdekében szükséges módosításáról szóló törvényjavaslat általános vitája - ELNÖK: - DR. VEJKEY IMRE, a KDNP képviselőcsoportja részéről:
2377 az alkalmazan dó nemzeti jog megváltozása mellett kerül sor, mivel a társaság azon tagállam joga szerinti társasági formába alakul át, amelybe székhelyét áthelyezte. A konzultáció során Magyarország úgy ítélte meg, hogy a konzultációnak azt az elvárást kell elmélyítenie , amely az Unióban bejegyzett társaságok székhelyáthelyezése - átalakulása - kapcsán közösségi jogi szabályozás megalkotását várja. Ugyanazon kérdések, amelyek a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülése kapcsán is felmerültek, azok a székhelyáthe lyezés kapcsán is felmerülnek. Figyelemmel továbbá arra, hogy a székhelyáthelyezés - átalakulás - is két nemzeti jog szoros kapcsolatán alapul, ezen kérdések kizárólag tagállami szabályozással - ide nem értve a kétoldalú megállapodásokat - megnyugtatóan ne m rendezhetők. A Kúria is foglalkozott már e kérdéssel, és a 3/2013. számú gazdasági elvi határozatában leszögezte a következőket: az EU Bíróság ítéletéből következően nemzetközi átalakulásnak és nem nemzetközi székhelyáthelyezésnek minősül az, ha egy külf öldi honosságú gazdasági társaság akként határoz, hogy a tevékenységét az EU másik tagállamában az ott irányadó jogszabályoknak megfelelően megalkotott létesítő okirattal kívánja folytatni a korábbi társaság jogutódaként, ezzel egyidejűleg tevékenységét kü lföldön megszünteti, és ezért - kérelmére - törlik a külföldi cégnyilvántartásból. A Kúria megítélése szerint mindezekből az következik, hogy nemzetközi átalakulás esetén, a külföldi honosságú cég külföldi cégjegyzékből való törlésével kapcsolatos minden t ársasági jogi és cégeljárási kérdésre az adott külföldi nemzeti jog az irányadó, azt a magyar bíróságok nem vizsgálhatják, hogy a külföldi jog szerinti törléshez szükséges feltételek teljesülteke. Annak elbírálására, hogy a nemzetközi átalakulás útjá n jogalanyiságát Magyarországon elnyerni kívánó és ennek érdekében bejegyzési kérelmet előterjesztő társaság ezen kérelmét miként kell elbírálni, a magyar jog szabályai az irányadóak. Ezek a szabályok azonban nem lehetnek diszkriminatívak, és nem tehetik g yakorlatilag lehetetlenné a nemzetközi átalakulást. Ugyanakkor az átalakulás folytán létrejövő gazdasági társaság székhelye szerinti tagállam bíróságának joga van olyan követelményeket érvényesíteni, amelyeket a saját honosságú cégei átalakulása esetén is megkövetel, és amely a nemzetközi átalakulás esetén is megvalósítható. Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény módosításával a javaslat megteremti annak lehetőségét, hogy az Európai Unióban honos tőkeegyesítő társaság egyszerűsített, gyorsított eljárással - az áttelepülés céljára alapított magyar társasággal való egyesülés útján - székhelyét Magyarországra tegye át. A javaslat a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésének konstrukcióján alapszik, az irányelv átültetését biztosító szabályok érintetlenül hagyása mellett. A külföldi tagállamnak tiszteletben kell tartania a külföldi társaság döntését, és nem akadályozhatja meg, hogy egyesülés útján a külföldi cég magyar cégkén t folytassa a tevékenységét. Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A javaslat életszerűbbé teszi a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a tőkeemelés bejegyzéséhez szükséges igazolások, mellékletek kérdését. A társaság tőkéje, annak számviteli összetétele, a jegyzett tőke biztosításának céljára történő befizetések felhasználása elsődlegesen számviteli kérdés, ugyanakkor a Ctv. mégis sematikusan kezeli a jegyzett tőke bejegyzéséhez szükséges feltételeket, hiszen szinte minden es etre pénzforgalmi számlára történő befizetéséről való igazolást követel meg. A javaslat ezért rugalmas megközelítéssel határozza meg a tőkeemelés során a pénzbeli vagyoni hozzájárulások befizetéséről, megfizetéséről való igazolás kérdését, lehetővé teszi, hogy ha a társaság a tőkeemelési határozatban konkrétan meghatározza a pénzbeli befizetés felhasználásának módját, és a pénzbeli befizetést vállaló személyt, tagot arra kötelezi, hogy közvetlenül harmadik személynek teljesítsen a tőkeemelés cégnyilvántartá sba történő bejegyzéséhez, a teljesítés körülményeinek igazolása körében elegendő a társasági határozat mellett a vezető tisztségviselő nyilatkozatát csatolni arról, hogy a fizetés valóban megtörtént.
