Országgyűlési napló - 2003. évi tavaszi ülésszak
2003. május 12 (71. szám) - Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló tör... - ELNÖK (dr. Szájer József): - PETTKÓ ANDRÁS, az MDF képviselőcsoportja részéről:
3055 jogalkalmazói tapasztalatokat és azok elemzését. A jogharmonizációs feladatok teljesítése viszont nem függ a részvénytársaság működési módjától, ezért a törvényjavaslat egyar ánt vonatkozik a nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaságokra. A gazdasági társaságokról szóló törvény jogközelítést szolgáló módosítása során alapkövetelmény, hogy a közösségi elvárásoknak ne mechanikusan, a hazai részvényjogi hagyományokat fig yelmen kívül hagyva próbáljunk megfelelni. A törvényjavaslat rendelkezései közül a Magyar Demokrata Fórum az alábbiakat tartja a legfontosabbnak. A gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai jelenleg nem teszik lehetővé, hogy a részvénytársaság hitele zője a társasággal szemben fennálló követelését tőkésítse. A módosítás eredményeként mód nyílik majd a részvénytársaság és a hitelezők közötti hitelrészvény konverzió lebonyolítására. A részvénytársaság alaptőkéjének felemelésekor a harmadik személyekkel szemben érvényesíthető, pénzben kifejezhető vagyoni értékű követelések apportálása is jogszerűvé válik. (19.00) A gazdasági társaságokról szóló törvény hatályos szabályai között nem található az angolamerikai részvényjogban népszerű, úgynevezett visszavál tható részvény intézménye, amelyet a törvényjavaslat viszont bevezet. A gazdasági társaságokról szóló törvény mind ez idáig indokolatlanul korlátozta a részvényeseket akkor, amikor az alaptőke felmérésével összefüggő jogkörök időleges átengedéséről határoz tak. A törvényjavaslat a részvényesekre bízza annak meghatározását, hogy a társaság ügyvezetése átruházott jogkörben, vagyis közgyűlési döntés nélkül milyen mértékű alaptőkefelemelésről határozhasson. A gazdasági társaságokról szóló törvény - vélhetően a közösségi előírások téves értelmezése folytán - jelenleg kötelezővé teszi, hogy ha az rt. megvásárolja a saját részvényeinek egy részét, úgy azokat legkésőbb egy éven belül köteles elidegeníteni. A törvényjavaslat ezt a rendelkezést hatályon kívül helyezi. Az osztalék jogintézménye jelenleg rugalmatlan jogi konstrukció, ugyanis a gazdasági társaságokról szóló törvény az osztalékelőleg kifizetéséről való döntést a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalta. A törvényjavaslat a részvényesekre bízza annak eldönt ését, hogy az igazgatóságra ruházzáke az osztalékelőlegről való határozathozatal jogát. A gazdasági társaságokról szóló törvény jelenleg akkor is megköveteli a közgyűlés összehívását, ha adott esetben a törvény a részvényesek számára nem biztosít valódi m ozgásteret a döntéshozatal során. A törvényjavaslat elkerülhetővé teszi a felesleges kiadásokkal járó közgyűlés összehívását azáltal, hogy a jövőben az rt. menedzsmentjének kezdeményezésére a cégbíróság rendeli majd el a közgyűlés helyett a szükséges eljár ások lefolytatását. A hatályos gazdasági társaságokról szóló törvény az rt. alaptőkéjének leszállításakor akkor is biztosítékadásra kötelezi az rt.t, ha a társasági vagyon változása a hitelezők számára nem jelent kockázatnövekedést. A törvényjavaslat módo t ad arra, hogy az rt. az aránytalan hitelezői biztosítékok teljesítésére ne legyen kötelezhető. A jogharmonizáció a cégnyilvántartásról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény tekintetében nem igényel koncepcionális jellegű módosításokat, mivel a törvén y rendelkezései alapvetően megfelelnek az irányelveknek. A vonatkozó 1. számú társasági irányelvvel történő teljes körű harmonizáció érdekében viszont meg kell alkotni a cég képviseletére, a képviseleti jog túllépésének jogkövetkezményeire vonatkozó rendel kezéseket. Szabályozni szükséges, hogy valamely cég alapítása utólag, a bejegyzést követően meddig és milyen okból tehető kérdésessé. A törvényjavaslat a hitelezők érdekvédelme érdekében szabályozást tartalmaz a törölt cégek esetében utólagosan előkerült v agyon hitelezők közötti felosztásáról, illetőleg pontosítja a hivatalból
