Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. szeptember 24 (302. szám) - A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat általános vitájának folytatása - ELNÖK (dr. Áder János): - KÓSA LAJOS (Fidesz):
903 A modern társaságijogelméletek a társaságot mint szerződéses jogviszonyrendszert fogják fel, amely a társaság tevékenységéhez szükséges valamennyi erőforrás között alakul ki, tehát szállítók, vevők, dolgozó k, hitelezők. Ennek a felfogásnak éppen nem a kógencia, hanem a diszpozitivitás még széles körben való elismerése felelhetne meg, hiszen a jogszabály funkciója csupán a felek vélhető akaratának megfelelő szabályozása lehet, amelyet félre kell tenni, ha a f elek az adott esetben mégsem a jogalkotó által elképzelt módon kívánják érdekeiket érvényesíteni. Ezen szemlélet alapján a jogszabály csak ajánlott mintaszerződésként fogható fel, amit csupán akkor kell alkalmazni, ha a felek más tartalmú szerződést nem kö töttek. Nyilvánvaló, hogy bizonyos körben elengedhetetlen a kógens szabályok alkalmazása, de ennek csak ott van létjogosultsága, ahol a szerződő felek megállapodása rajtuk kívül állókra is hatással van, olyanokra, akik éppen azért, mert nem szerződő felek, nem képesek érdekeik érvényesítésére. A másik esetcsoport, amikor indokolt lehet a szerződéses viszonyokra vonatkozó kógens szabályokat alkalmazni, ha az adott szerződésben tipikusan nem egyenlő gazdasági súlyú felek vesznek részt, s bár formailag a gyeng ébb fél esetleg alkalmas lehet saját érdekeinek érvényesítésére, ez a valóságban előre megállapítható módon mégsem sikerülhet neki. Azt hiszem, hogy e szempontokat figyelembe véve sokkal szélesebb teret lehetne engedni a jelenlegi, de különösen a készülő t ársasági törvényben a diszpozitivitásnak. Példaként lehetne említeni a társaságok szervezetére vonatkozó szabályokat, amelyeknek kógens voltát nyilvánvalóan indokolni kell, de azért ezen a területen a társaságok külső és belső jogviszonyai élesen elhatárol ódnak egymástól. Nyilvánvaló, hogy a társaság képviselője által megtett nyilatkozat köti a társaságot, függetlenül attól, hogy az a nyilatkozat a társaságon belül megfelelő módon hozott döntésen alapszike vagy sem. Ha ez így van, akkor miért nem mindegy a kívülállóknak, hogy milyen szabályok szerint hozza a társaság a döntéseit, milyen társasági szervek milyen hatásköri eloszlással képezik a társasági akaratot. A szervezeti szabályok kógenciáját a kisebbségvédelem sem indokolja feltétlenül, hiszen a kisebb ség nem valami sorscsapásként került kisebbségi pozícióba - persze nem feltétlenül , hanem úgy, hogy jól megfontolva ennek minden következményét, önként vállalja a kisebbségi szerepet egy társaságban. Feltétlenül a jognak kelle megvédni őt akkor, hiszen ez egy pozitív döntésen alapszik? Miért nem elképzelhető, hogy a jogalkotó által kiegyensúlyozott megoldásnak tartott szabályrendszer jogi megfogalmazása mellett megadjuk a feleknek azt a lehetőséget, hogy az általánostól eltérő jogviszonyaikat sajátos igé nyeiknek megfelelően szabályozzák? Mindabból, amit itt elmondtam, világos egy jelentős dilemma, amit a címben megfogalmaztam oly módon, hogy kógencia vagy diszpozitivitás, tehát hogy megengedően vagy kötelezően szabályozzuk a társasági jogot. Abból, amit é n elmondtam, egy világos ellentmondás rajzolódik ki, hiszen az egyik területen támadtam a kógenciát, tehát a kötelező szabályozást, a másik területen pedig a megengedő szabályozást tartottam célravezetőnek. Ebből számunkra a következő felismerés adódik: (A z elnök a csengő megkocogtatásával jelzi az idő leteltét.) A Gt.ben törekedni kell arra - és ez a zárógondolat , hogy a felvetődő problémákat ne általános érvénnyel próbáljuk szabályozni, hanem a különböző területekre, főleg amelyek jól elkülöníthetők, p róbáljuk megtalálni a megfelelő megoldásokat a kógencia vagy diszpozitivitás problémájában. A társaság belső viszonyaiban megengedően kellene szabályozni a Gt.t, a külső jogviszonyaiban pedig kötelezően kellene szabályozni. Azt gondolom, az általam elmond ottak megfelelően alátámasztják ezt a vélekedést. (10.50) Összességében: ez a Gt. (Az elnök a csengő megkocogtatásával jelzi az időkeret leteltét.) nem rossz alap a tárgyalásra, reméljük, hogy a parlamenti munka során az általunk felvetett problémákat még tovább lehet csiszolni. Köszönöm, hogy meghallgattak. (Taps.)
