Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. október 6 (306. szám) - A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényjavaslat általános vitájának folytatása - DR. VARGA ISTVÁN (MDF):
1284 Természetes törekvésként jelent meg, hogy a cégek minél több tevékenységi kört s zerepeltessenek a társasági szerződésben. Zárójelben jegyzem meg, hogy különösen még a társasági törvény létrejöttekor úgy gondolták a kezdő társasági vállalkozók, hogy ha a TEÁORszámokat tartalmazó füzetbe vagy mondjuk annak a harminc oldalába beírták a tevékenységi körüket, azzal komolyabb vállalkozást tudnak majd folytatni. Vissza a mondandómhoz: a 13/1989. igazságügyminiszteri rendelet 2. § (3) bekezdése alapján azonban csak olyan tevékenység jelölhető meg, amit a cég ténylegesen gyakorol. A gyakorlat ban létezik olyan álláspont is, miszerint a tevékenységi körök egyben a társaság jogképességének a korlátozását is jelentik. Az a cég, amelynek szerződése nem tartalmazza például a külkereskedelmi tevékenységet, nem jogosult külkereskedelmi tevékenység fol ytatására. Ezzel szemben a polgári törvénykönyv 28. § (3) bekezdése szerint a jogi személy jogképes, ha a jogszabály eltérően nem rendelkezik, s jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberh ez fűződnek. A polgári törvénykönyv eredeti szövegezése még a jogi személyek relatív céljukhoz kötött jogképességét ismerte el. Az ultra vireselv szerint a szervezet céljaival ellentétes jogügyletek érvénytelenek voltak. 1977ben a törvénymódosítás megszü ntette a relatív jogképességet és az ultra vireselv alkalmazását, így a gazdasági társaságok esetében sem érvénytelenek azok az ügyletek, melyeket a társaság olyan tevékenységi körben köt, melyet szerződése nem tartalmaz. Az ésszerűsítő rendelkezésen túl ezt a problémakört talán a tervezetnek is - mondom én szerényen - érintenie kellett volna. A cégjegyzékek nyilvánosságával kapcsolatosan meg kell jegyezni: örvendetes, hogy az összes cégirat, így a mellékletek és egyéb okiratok is nyilvánosak. Azonban ez a nyilvánosság a végrehajtási szabályok megalkotása során még korlátozható, ezért jó lenne ismerni a jogalkotónak - mondandóm elején erre már utaltam - a cégirodák nyilvántartási idejére, az esetleges eljárási költségekre vonatkozó szabályozási szándékát, m agyarul hogy a kedves ügyfelek és a jogi képviselők milyen formában, mikor tudnak a cégbírósághoz bemenni. E témakörrel kapcsolatosan érdemes megemlíteni azt is, hogy a tervezett szabályozás csak akkor minősíti a törvényességi felügyeleti eljárással kapcso latos információkat nyilvánosnak, ha az eljárás eredményeképpen a bíróság intézkedést is hozott, azaz az eljárás megalapozott volt. Egyébként a tervezet előkészítői nem is érzik sérülni a hitelezők érdekeit. A fogalmi meghatározás azonban ezzel kapcsolatos an is pontatlan, amíg ugyanis az eljárás folyamatban van, addig a tervezet szerint nem lehet információt kérni a cégtől, még azt az információt sem, hogy eljárás van folyamatban. Tehát elképzelhető, tisztelt Országgyűlés, hogy egy 500 ezer forintos bírságg al szeptember 30án sújtott betéti társaság üzletvezetője szeptember 28án, számítva erre, kölcsönt akar felvenni magánhitelezőtől. A hitelező aznapi érdeklődésére azt a választ fogja kapni, hogy a céggel kapcsolatosan törvényességi felügyeleti eljárásról információ nincs a cégiroda birtokában, üzletrészeinek összege, a mérlege azonban ennek a cégnek olyan, amit nyilvánvaló, hogy nem lehet közölni. És esetlegesen, miután a hitelező erről semmit sem tud, elveszíti a kölcsönt, és úgy hitelezett, hisz semmilye n információt nem kapott. Talán ezzel is kellene foglalkozni. Helyes, tisztelt Országgyűlés, hogy a cégelnevezés alapvető elveit az új szabályozás is átvette: így a cégpriorálás, a cégszavatosság és a cégkizárólagosság elveit. Különösen fontos, hogy a szab ályozás a korábbihoz képest egyértelműsít, és egyértelműen különböznie kell két cégnévnek. A cégnévbejegyzés során, akinek jogi érdeke fűződik egy névhez, annak már kell a hozzájáruló nyilatkozat. A cégnév esetén eddig nem volt kiemelt szempont a gyakorlat ban a név magyarossága, annak ellenére, hogy ezt a cégnevekkel kapcsolatosan a cégszabadossági alapelv magában foglalta. Pozitív szabály az is, hogy továbbra is ügyvédkényszer vonatkozik a cégügyekre, amely ugyan eredményez némi költségminimumot, de előnye i, azt hiszem, a hátrányokat meghaladják. Szintén a sajátos peres eljárástól elkülönülő cégeljárás jellemzője a kizárólagos okirati bizonyítás, és az eddig vitatott intézményként működő hiánypótlás radikális csökkentése.
