Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. október 6 (306. szám) - A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat általános vitájának folytatása - ELNÖK (dr. Kóródi Mária): - DR. ÁBRAHÁM JÁNOS (MSZP):
1277 szabályai részben foglalja össze. Ezzel a hatály os törvény általános része 54 szakaszával szemben a tervezet 80 szakaszból áll. Az egyes társasági formákat szabályozó fejezetek így csak az adott társaságra vonatkozó sajátos rendelkezéseket tartalmazzák majd, és ez elősegíti a törvény kezelhetőségét és á ttekinthetőségét is. A tervezet 2. § (2) bekezdésében sorolja fel a jogi személyiségű, illetve a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságokat. Ezzel összefüggésben nemcsak szerkezeti változást jelent az, hogy a korábban jogi személyiséggel ren delkező egyesülés a tervezet harmadik részében az úgynevezett kapcsolódó vállalkozásoknál került szabályozásra. A változásnak a társaság jellegéből fakadóan tartalmi oka is van. Az egyesülés nem törekszik nyereségre, tagjai részére úgymond belső szolgáltat ást végez. Ezzel elősegíti a taggazdaságok eredményességét és érdekképviseletét. Mindezek alapján a tervezet az egyesülést kooperációs társaságként határozza meg. (17.50) A rendelkezésre álló rövid időben - a teljesség igénye nélkül - a társaságok alapítás áról, valamint a korlátolt felelősségű társaság új szabályairól kívánok pár gondolatot felvetni. A hatályos rendelkezés szerint a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a társasági szerződés megkötésének, a részvénytársaság alapszabályának el fogadása időpontjára visszamenőleg jön létre. Megjegyzem, az ex nunc hatály nemcsak a társaság keletkezésekor érvényesül, hanem a törvény eltérő rendelkezéseinek hiányában a bejegyzett adat, jog vagy tény változásakor is. A tervezet szakít ezzel az igen so k visszásságot eredményező megoldással, és az Európában alkalmazott konstitutív megoldást veszi át. Ennek megfelelően az új törvény hatálybalépését követően indult cégügyekben a társaság a cégbejegyzés napjával tekinthető megalakultnak, tehát nem visszamen őleges az alapítás. Az alakuló társaság és a jogbiztonság érdekében a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvénytervezet a cégbíróságok számára meghatározza a cégbejegyzési eljárás időtartamát, illetve annak határid ejét. Ennek megfelelően fő szabályként a jogi személyiség nélküli társaságok esetében 30 nap, a jogi személyiséggel rendelkező társaságok vonatkozásában pedig 60 napon belül kell befejezni a bejegyzési eljárást. Amennyiben a cégbíróság a tervezet szerinti eljárási hatályokat nem tudja tartani, úgy a határidő lejártát követő napon minden további érdemi vizsgálat nélkül a bejegyzési kérelemmel egyező tartalmú végzést köteles hozni. A tervezet új jogintézményként szabályozza az előtársaságot, amelynek az a cél ja, hogy a cégbejegyzési eljárás időtartama alatt is lehetősége legyen az alakuló cégnek a tevékenység gyakorlására felkészülni, sőt - ha korlátozott formában is - magát a tevékenységet gyakorolni. A társaság alakulásának létszakaszai, amelyeket a tervezet szabályoz, a következők. A társaság tagjainak akaratelhatározásával - ami a törvényben meghatározott okirat aláírásával jut kifejezésre - kezdődik az úgynevezett előtársaság. De ekkor az előtársaság még nem működhet, tehát üzletszerű gazdasági tevékenység et nem folytathat, azt majd csak a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően. A bejelentés adminisztratív, jó szervezése megkönnyítheti a jelenlegi körsétát az adóhatóság, a tb, a KSH és a cégbíróság között, és megvalósulhat az úgynevezett egyablakos rend szer. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az előtársaság a cégbejegyzési eljárás megindítása után már a tervezetben meghatározott korlátozásokkal ugyan, de folytathatja azt a tevékenységet, amely re a társaságalapítási szándék irányult. A társaság jogerős cégbejegyzése az előtársasági jelleget megszünteti, mert megalakult a társaság, a bejegyzés jogerős megtagadása viszont magát az előtársaságot szünteti meg. Az 1988. évi VI. törvény alapján a társ ult vállalkozások egyik legeredményesebb és legelterjedtebb formája lett a korlátolt felelősségű társaság. A jogi szabályozás széles körű változását a tervezet nem tartja indokoltnak, illetve szükségesnek. A fejezeten belüli módosításokra a törvénytervezet szerkezete a már említett általános rendelkezések új szabályozása, továbbá az elmúlt évek jogalkalmazói tapasztalata alapján került sor.
