Országgyűlési irományok, 1971. I. kötet • 1-63. sz.

1971-6 • Törvényjavaslat a szövetkezetekről

u

bb Az egyesülésnek tulajdonképpen két esete van. Az egyik a teljes egyesülés, amikor két jogi személy megszűnik, és helyette egy új, harmadik keletkezik. A másik eset: az egyik szövetkezet megszűnik és beolvad a másik szövetkezetbe. A javaslat 44. és 45. §-a ezt a két változatot külön-külön szabályozza. a) Ha az egyesülést az érdekelt szövetkezetek közgyűlései külön-külön már elhatározták, utána együttes közgyűlést kell tartani, és ezen a közgyűlésen kell meghatározni az egyesülés időpontját, meg kell alkotni a keletkező új szövetkezet alapszabályát, újra meg kell állapítani a terveit és a választott testületi szervek helyébe új testületi szerveket kell választani. Tulajdonképpen tehát úgy kell eljárni, mint egy új szövetkezet megalakítása alkalmával; erre utal a 45. § (2) bekezdésének az a szabálya, hogy az egyesülésre a megalakulás szabályait kell megfelelően alkalmazni. Ugyanakkor azonban — az eddigi jogi személyek megszűnése folytán — a megszűnés szabályait is megfelelően alkalmzni kell (45. § (2) bek.). Ez nem jelenti azt, hogy felszámolási eljárást kellene lefolytatni; a megfelelő alkalmazás azt jelenti, hogy a megszűnő szövetkezeteknél a felszámoló mérleghez hasonló mérleget kell készíteni, annak érdekében, hogy az egyesülésnek a vagyoni kihatásai és ezzel az új szövetkezet vagyoni helyzete is pontosan felmérhető legyen. b) Ha az egyik szövetkezet a másikba beolvad, az eljárás egyszerűbb. Szükség van az alapszabály módosítására, hiszen a beolvadás folytán a szövetkezet tevékenységi köre és belső rendje valószínűleg megváltozik. Szükséges továbbá a választott testületi szervek kiegészítése, illetőleg újjáalakítása is. A beolvadó szövetkezetnek a beolvasztó szövetkezethez viszonyított nagysága fogja meghatározni, hogy a választott testületi szervekbe megfelelő számú képviselőt kell-e újonnan választani a beolvadó szövetkezet tagsága részéről vagy esetleg a teljes újjáalakítás válik szükségessé. Beolvadás esetében — a beolvadó szövetkezet tekintetében — alkalmazni kell továbbá a megszűnés szabályait is (45. § (2) bek.). c) Közös szabály egyesülés és beolvadás esetére az, hogy az érdekelt szövetkezetek vagyonát egyesíteni kell. A vagyonegyesítés az aktívumok és a passzívumok teljes átruházását jelenti, amiből következik, hogy minden korábbi jog és kötelezettség a törvény erejénél fogva változatlan tartalommal átszáll a jogutód szövetkezetre (45. § (1) bek.). 2. Az egyesüléssel (beolvadással) ellentétes irányú mozgás a szétválás. Ennek két esetét ismeri a törvényjavaslat: a szoros értelemben vett szétválást és az ún. kiválást. a) Szétválásról beszélhetünk, ha a szövetkezet két vagy több új szövetkezetre őszük. Ez a változás nem következhet be önkényes elhatározások alapján. Az eszközök hatékonysága, a szövetkezet tevékenységi körébe tartozó egyes tevékenységek egymással való összefüggése vagy össze nem függése és más szempontok mérlegelése vezethet a szövetkezet szétválására. Szétválásra szükség lehet annak érdekében is, hogy a túlzottan nagy létszámú vagy több településre kiterjedő szövetkezetben biztosítható legyen a tagság áttekintése a szövetkezet működése felett. A törvényjavaslat 46. §-a ebben a kérdésben is ugyanazokat a garanciákat sorakoztatja fel, mint az egyesüléssel kapcsolatban: minősített többséget és titkos szavazást ír elő. A szétválás következményeit másként kellett szabályozni, mint az egyesülést vagy a beolvadást. A szétválást kimondó közgyűlésnek nem cspán magát a szétválást kell elhatároznia, hanem gondos felmérés és előkészítés alapján rendelkezni kell más kérdésekről is. Ezek közül a legfontosabb a vagyonmegosztás kérdése. A törvényjavaslat nem írja elő, hogy milyen arányban kell a vagyont az új szövetkezetek között szétosztani;