Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.

Irományszámok - 1927-351

66 351. szám. forr. iában szervezett helyiérdekű vasutak vagy engedélyhez kötött egyéb vállalatok szoktak keresztülvinni, abból az okból mert a vállalat vagyona az engedélyezési idő elteltével egy idegen személyre (az államra, községre stb.) háramlik. Az ilyen üzletrészbevonás történhetik a tiszta nyereségből, amely esetben a törzstőke leszállítására szükség nincs, de történhetik a törzstőkéből is, amikor a törzstőke leszállításának a szabályait is meg kell tartani. (36. •§. 3. bek.) A tag érdekét védi ilyenkor az az érvényességi feltétel, hogy az üzletrész bevonásának feltételeit és módozatait a társasági szerződésnek kell megállapítania és ezeket a megállapodásokat, ha az érdekelt tag külön beleegyezése nincsen kikötve, a szerződésnek már akkor kell tárta

1 máznia, amikor a tag az üzletrészt megszerezte. Más szóval az üzletrész ilyen bevonása csakis a tag beleegyezésével történhetik. A Tj. az üzletrész amortizációjának feltételeit és módozatait feleslegesnek találta megállapítani. Ebben a tekintetben a tag és a hitelező védelmére felállított kényszerítő rendelkezések korlátain belül teljes mértékben érvényesül az egyes vállalatok szerződési szabadsága. így nem lesz annak sem akadálya, hogy a társasági szerződés a tiszta nyereségből bevont üzletrészek helyébe a tagoknak élvezeti üzletrészeket adjon vagy egyéb módozatok mellett vihesse keresztül az üzletrészek bevonását. Az üzletrész bevonása a 36. §-ban szabá yozott mindkét esetben azzal a következménnyel jár, hogy a bevont üzletrészben foglalt tagságjog megszűnik, a tag a társaságból kiválik. A bevonás magát a törzstőkét rendszerint érintetlenül hagyja (a 36. §. első sorban azt az esetet tartja szem előtt, amidőn a társaság a bevonáshoz szükséges anyagi eszközöket a nyereségből vagy az e célra a nyereségből gyűjtött speciális tartalékalapból teremti elő), de kihatással van ilyenkor is a többi (be nem vont) üzletrészre. Mert a tagoknak a társasági vagyonban és nyereségben való részesedő aránya (vagyonilletősége) ezáltal növekedni fog. Ez az eredmény nem áll ellentétben a 17. §. 2. bek, 2. mondatának azzal a rendelkezésével, hogy „valamennyi törzsbetét együttvéve a törzstőke összegét adja", mert ez a szabály mindenekelőtt az alapításra (és a törzstőkeemelésre) vonatkozik, a törzstőke teljes biztosítását követelve meg. Az a körülmény tehát, hogy a törzstőke a bevonás dacára változatlanul fog szerepelni a mérlegben (a társaság megteheti azt is, hogy külön tünteti fel a tartozások között a bevont és a be nem vont törzstőkerészeket), érvényre juttatja a törzstőke sérthetetlenségének a 17. §-al is alátámasztott elvét, dacára annak, hogy a be nem vont üzletrészekre eső törzsbetétek együttvéve nem fogják a törzstőke összegét adni. Természetszerűleg más lesz a helyzet, ha az üzletrészbevonás a törzstőke leszállításával megy végbe. Ilyenkor a tagság jog megszűnése a törzstőke csorbulásával is jár. III. Fejezet. A társaság közegei. 1. A taggyűlés. (37.—50. §§.) A

II. Fejezet 1. pont ja megállapít ja 1. a taggyűlés kizárólagos hatáskörét (37. §.), 2. a taggyűlés határozathozatalának módját (38. §.), 3. intézkedik a határozatok okmányosításáról (39. §.), 4. a tagokat a taggyűlés határozatai ellen megillető megtámadójogról (40. §.), 5. védelmet ad a kisebbségnek és a társaságnak a többség károsító és jogtalan majorizálásával szemben (41. §.), 6. szabályozza a tagok írásbeli szavazásának módját (42. §.), 7. a taggyűlés összehívásának a módját (43—45. §§.), 8. a tagok ellenőrző jogát (46. §.), 9. az ügyvezetés szakértők által megvizsgálását (47—48. §§.), 10. a társaság kártérítési követelésének érvényesítését a kisebbség által (49. §.) és végül 11. a társasági szerződés szabadságát a taggyűlés jogviszonyainak rendezése tekintetében (50. §.). Amint arra az Általános Indokolás reámutatott, a kft. legfőbb szervének, a