Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.

Irományszámok - 1927-351

351. szám. 51 RÉSZLETES INDOKOLÁS. Első Rész. A korlátolt felelősségű társaság. /. Fejezet. A társaság megalakulása. (1—19. §§.) Az Első Fejezet írja körül : 1. a kft. fogalmát és célját (1. §.), 2. a társasági szerződés alakját és kötelező tartalmát (2. és 3. §§.) ; intézkedik 3. az első ügyvezetők kirendeléséről (4. §.;), 5. elismeri a kft. jogképességét (6. §.), 6. szabályozza a társaság bejelentését és bejegyzését (7—15. §§.) ; megállapítja a nem pénzbeli betét (apport) behozatalának előfeltételeit (11. és 18. §§.), 8. a tagminimumot (16. §.) és 9. a törzstőke és törzsbetét minimumát (17. §.), végre 10. rendelkezik az alapítás költségeiről (19. §.). 1. Az 1. §. a kft. definíciója helyett azokat a leglényegesebb alkotóelemeket domborítja ki, amelyekben a Tj.-tól szem előtt tartott (Altalános Indokolás : II.) kft. lényege ütközik ki. Utal arra, hogy itt szorosan vett „korlátolt felelősségről*

£ épp oly kevéssé van szó, mint a részvénytársaságnál. A társaság kötelezettségeiért a társasági hitelezőknek a tagok egyáltalában nem felelnek. „Felelősség" őket egyedül a társasággal — mint jogi személlyel — szemben terheli a vállalt „hozzájárulás" szolgáltatása tekintetében. Ennek a hozzájárulásnak is van egy szükségképeni és egy esetleges része. Szükségképeni a törzsbetét, esetleges pedig a társasági szerződésben kikötött pótbefizetés vagy mellékszolgáltatás (29. §. és 3. §. 2. bek.). Az 1. §. nem vette át a német törvény 13. §. 2. bek.-nek azt a rendelkezését, hogy „a társaság kötelezettségeiért a hitelezőkkel szemben egyedül a társasági vagyon felel", mert helyesebbnek tartotta a negatív rendelkezést. Lehetséges ugyanis, hogy a társasági hitelezők a társaság vagyonán kívül egyéb biztosítékokat is szereznek (más vállalat kezessége, az ügyvezetők, esetleg egyes tagok váltóaláírása stb.), amikor nem áll a német törvény 13. §. 2. bek.-ben kimondott tétel. A tagok a hitelezőknek csak egy esetben felelnek, ha a bejegyzés előtt a társaság nevében eljárnak (13. §. 2. bek.). A jogosulatlan fizetéseket felvevő tag nem a hitelezőknek, hanem a társaságnak felel (34. §. 1. bek.). A második lényeges alkotóelem — amely a kft.-ot a részvénytársaságtól megkülönbözteti —, hogy a tagságjogokról itt értékpapírt kiállítani egyáltalában nem lehet ; a mégis kiállított értékpapír semmis (1. §. 3. bek.). Ennek a tilalomnak jelentőségére és az egész szabályozásra kiható, rendszert alkotó fontosságára is rámutat az Altalános Indokolás. Egyébként a Tj. a kft.-nak olyanszerű definícióját, mint aminőt a Kt. a többi négy kereskedelmi társaságról állapított meg (64., 125., 147., és 223. §§.), mellőzendőnek tartotta. A kft. lényege és a vele kapcsolatos jogviszonyok a Tj. szabályozásának egészéből bontakoznak ki. Ez a társasági forma mindott előáll, ahol a társulok világos akarata a kft. létesítésére irányul. Ezt az akaratot éppúgy ki kell fejezni már magában a vállalat cégszövegében is (5. §.), mint a részvénytársasági forma akarását (Kt. 14. §.). Azokat a megfontolásokat, amelyek a Tj.-ot a kft. céljának körülírásánál vezették, az Általános Indokolás csoportosítja (III.). 7*