Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.
Irományszámok - 1927-351
48 351. szám. 50-et nem haladják meg és lemond a forgalomképes részvényről. Az átalakulásnak ezt a könnyedségét valósítja meg Lichtenstein is, mert a törvény 425. cikke kimondja, hogy mihelyt egy rt. lemond a forgalomképes részvény privilégiumáról — nyomban átalakul kft.-gá. Ezzel az egyszerűséggel azonban nálunk nem lehet megoldani a problémát. A Tj. által szem előtt tartott kft.-i forma ugyanis erősen elhajlik a személyegyesülés irányába ; de másrészről az átalakulás szabályozásánál figyelemben kell részesítenünk mind a hitelezőknek, mind pedig a részvényeseknek az érdekét ; de meg különösen azt a rettenetes pusztítást is, amit az infláció kisebb rt.-ok vagyonában véghez vitt. Az átalakulásnál felszínre kerülő főbb problémák a következők : 1. A Tj. az átalakulást megkönnyíti olyan módon, hogy elengedi az átalakuló rt. vagy szövetkezet felszámolását és csupán a kft. átalakulásához szükséges enyhe feltételek megtartásához ragaszkodik. E mellett biztosítja az átalakulás alkalmával a teljes adó- és illetékmentességet. 2. A Tj. a részvényesek érdekét a következőkben védi : a) alkalmat ad nekik, hogy a rt. vagyonából reájuk eső vagyonrésszel, mint törzsbetéttel, belépjenek az új társaságba ; b) e vagyonrészt külön mérleg alapján kell kiszámítani, amelyet kvalifikált többség állapít meg ; c) nem lehetséges az átalakulás, ha az alaptőkének legalább % részét képviselő részvényesek nem hajlandók az új kft.-ba belépni, viszont d) ha ez a többség elhatározza az átalakulást, a'belépés minden egyes részvényesre kötelező. 3. A hitelezők érdekvédelme megkívánja a következő elveknek érvényre juttatását : a) A német és az osztrák jog szerint : az átalakulás sine qua non-ja, hogy a kft. törzstőkéjének legalább akkorának kell lennie, mint amekkora az átalakuló rt. alaptőkéje volt ; tehát az átalakulás nem változtathatja meg a hitelezők minimális garanciáját. Ehhez az elvhez a mi viszonyaink között nem célszerű mereven ragaszkodni és meg kellett engedni mind azt, hogy az új kft. törzstőkéje kisebb legyen, mind pedig azt, hogy nagyobb legyen, mint az átalakuló rt. alaptőkéje. Igen gyakran előfordulhat ugyanis, hogy olyan rt. akar kft.-gá átalakulni, amelynek tiszta vagyona kisebb, mint alaptőkéje. Ilyenkor megengedhető, hogy az új kft. törzstőkéje az átalakuló rt. tiszta vagyonával legyen egyenlő, feltéve, ha az új kft.-ot arra kötelezzük, hogy azokat a hitelezőket, akik az átalakulásba nem egyeznek bele, kielégítse vagy kellően -biztosítsa. Abban az esetben, ha az új kft. nagyobb törzstőkével akar alakulni, mint amekkora az átalakuló rt. alaptőkéje volt, ami a hitelezők szempontjából rendszerint, üdvös, ilyenkor a részvényeseket kell felruházni azzal a joggal, hogy elsőbbség illesse meg őket azokra a törzsbetétekre, amelyek a törzstőke többletét fedezik. b) A Tj. felállítja a szabályt, hogy az új kft. egyetemes jogutóda az átalakult rt.-nak, amelynek minden tartozása a kft. bejegyzésével erre száll át. 4. A mi speciális viszonyaink között számolnunk kell azokkal az egészen kis alaptőkéjű és kis részvényű rt.-okkal is, amelyeknek kft.-gá való átalakulása egyenesen közérdek. Az ily rt.-okra való figyelemmel felhatalmazást kellett adni a kormánynak arra, hogy az átalakulás kérdését az olyan részvényesek érdekeire tekintettel, akiknek vagyonrésze az 1.000 P-t sem éri el, rendelettel szabályozza (124. §.). ^ 5. A német törvény nem szabályozza a szövetkezeteknek kft.-gá való átalakulását. Az osztrák törvény indokolása pedig egyenesen ellene van annak, hogy a szövetkézeteknek kft.-gá átalakulása megkönnyíttessék, minthogy itt teljesen ellentétes vállalkozási típusokról van szó és a szövetkezet hitelezői és tagjai az
