Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.
Irományszámok - 1927-351
351. szám. 39 egészen új szabályozása. A vonatkozó rendelkezések nemcsak abban az esetben tartandók szem előtt, ha a kft. köteles felügyelőbizottságot létesíteni, hanem akkor is, ha a kisebb taglétszámú kft. a tagok közvetlen ellenőrzése helyett önként határozza el a felügyelőbizottság szervezését. A Tj. felügyelőbizottsága szabályozásának vázát a következőkben foglalhatni össze : a) A felügyelőbizottságnak legalább 3 tagból kell állania ; a felügyelőknek függetleneknek kell lenniök az ügyvezetőktől, b) A felügyelőbizottság ellenőrző kötelezettsége a fontosabb ügyekre terjed ki ; köteles az ügyvezetést évenkint legalább négyszer megvizsgálni ; ' a vizsgálatot nemcsak testületileg, hanem egyenként is és szakértők bevonásával is végezheti, c) A felügyelőbizottság képviseli a társaságot az ügyvezetők ellen indított perekben, d) A felügyelőbizottság köteles minden, a taggyűlés elé terjeszteni kívánt ügyet alaposan megvizsgálni és a vizsgálat eredményét a taggyűléssel közölni, e) A társasági szerződés az ellenőrzésen kívül egyéb teendőket is bízhat a felügyelőbizottságra és így feladatává teheti az ügyvezetés legfelsőbb irányítását is. Különösen felhatalmazhatja a felügyelőbizottságot az ügyvezetők kirendelésére és előmozdítására, az ügyvitel megosztására, az ügyvezetők utasítására és fontosabb ügyletek megkötéséhez előírhatja a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását, a nélkül természetesen, hogy ezek a belső korlátozások harmadik személyekkel szemben az ügyvezetők képviselő jogának korlátozását jelentenék Ad 5. A Tj. nem teszi magáévá azt a gondolatot, amely nagyobb kft.-oknál szükségesnek tartja a kötelező taggyűlés létesítését. Tehát bármely kft.-nak jogában áll a taggyűlést a tagok írásbeli szavazásával helyettesíteni. V. Amíg a rt.-ot minden más kereskedelmi társaságtól és az egyesülettől is egyedül az a körülmény különbözteti meg, hogy ennek a társaságnak részvénye van és ez a körülmény alakítja ki magának a részvény jogi szabályozásnak lényegét is — addig a kft.-nál a hangsúly azon van, hogy itt nincs részvény ; nem lehet a tagság jogokat forgalomképessé tenni oly módon, hogy értékpapírba öltöztetjük azokat. Ez a körülmény teszi lehetővé a kft.-nak a rt.-énál jóval enyhébb szabályozását, amiből viszont önként következik, hogy a kft. szabályozásának a legnagyobb súlyt kell helyeznie az üzletrészátruházás korlátozására. Az üzletrészátruházás korlátozása nemcsak a tőkéstársadalom távoltartása miatt, hanem a társasági hitelezők érdé-. kében is szükséges. Hiszen bőségesen tapasztalhatjuk a rt.-nál, hogy az ügyvezetés könnyelműségének és majorizáló érdekcsoportok önző üzletpolitikájának legfőbb előmozdítója a részvényesek folytonos változása, a részvényekkel folytatott játék és a részvényeseknek ezekből fakadó közömbössége. Az üzletrészátruházásnak korlátozása azonban nem mehet el az átruházás teljes kizárásáig, mert ennek logikus folyománya a tag kilépésének megengedése volna, amely viszont megrendítené a hitelezők legfontosabb garanciáját, az állandóan konzerválandó törzstőkét és magát a kft.-ot is lényegéből forgatná ki. Az üzletrészátruházást tehát elvileg a kft.-nál is meg kell engedni. Az átruházás itt azonban a befektetett tőke visszaszerzésének rendkívüli módozata és nem a társaság gazdasági alapja, miként a rt.-nál a részvényátruházás. Ebben van a lényeges különbség a rt.-gal szemben. A kft.-nál a törvényes szabályozásnak abból kell kiindulnia, hogy a tag itt állandó érdekeltséget vállal ; tehát a társas viszony megszüntetése itt egy előre nem látott és nem szándékolt kivétel. A Tj. — szemben az angol és német joggal — a legnagyobb körültekintéssel igyekszik az üzletrészátruházásnak kérdését szabályozni. Tehát egyrészről biztosítani a tag állandóságát és másrészről megakadályozni azt, hogy a kft. a nagyközönséget olyan könnyűszerrel vonja be a vállalat kockázatába, mint a rt. A Tj.-nak ez az intenciója kiütközik már magának az üzletrész fogalmának
