Hídlap, 2006. március (4. évfolyam, 42–63. szám)

2006-03-18 / 54. szám

önkormányzati rendeletek és határozatok

2006. március 18.

II. I

11. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható.

12. Az üzletrészt kívül álló harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

13. Ha az üzletrészt a Gt. 143. § (1) bekezdésének megfelelően - törzstőkén felüli vagyonából, az üzletrészek legfeljebb egyharmadáig terjedő mértékben — a társaság megvásárolja, azt a vásárlástól számított egy éven belül el kell idegeníteni vagy azt a tagoknak — törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával be kell vonni.

14. Az üzletrész további bevonásáról - a Gt. által meghatározott esetkörben — a taggyűlés határozattal dönt.

15. A törzstőke felemelése főszabály szerint új törzs- betét(ek) szolgáltatásával történik. Az új törzsbetét kizárólag nem pénzbeli betétből is állhat.

16. A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése - külön befizetés nélkül — a tagok törzsbetéteit növeli, a korábbi törzsbetétek arányában.

V. A TÁRSASÁG TAGGYŰLÉSE

17. A társaság taggyűlését az ügyvezető hívja össze. A társaság évente legalább egy taggyűlést köteles tartani (rendes taggyűlés). A társaság taggyűlését a taggyűlés által választott levezető elnök vezeti. A taggyűlésen való részvételben akadályozott tag meghatalmazás útján képviseltetheti magát. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazás csak közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva érvényes.

A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni.

A törzstőke legalább egytized részét képviselő tagok - az ok és cél megjelölésével — írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását (rendkívüli taggyűlés). Ha az ügyvezető a kérelemnek harminc napon belül nem tesz eleget, az indítványtevő tagok a Gt. 51. § (1) bekezdése alapján jogosultak kérelmezni a Cégbíróságtól, hogy a társaság taggyűlését hívja össze.

Kötelező összehívni a taggyűlést a Gt. 152. § (2) bekezdésében meghatározott esetben.

18. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;

b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

c) az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

d) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;

e) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;

f) a Gt. 47. §-ában foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;

g) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása;

h) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;

i) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt;

j) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;

k) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

/) a társasági szerződés módosítása; m) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

19. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napi időköznek kell lennie. Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok nem tiltakoznak.

20. A taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke legalább felét képviselő tag jelen van, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés határozatképtelen, a megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes.

A megismételt taggyűlést az eredeti - határozatképtelenség miatt elmaradt - taggyűlés időpontját követően 8 napon belüli időpontra kell összehívni, amely időpont az eredeti taggyűlés meghívóján is megjelölhető.

21. A taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, ahol a Gt. minősített többséget ír elő. A befizetett törzsbetétek minden tízezer forintja egy szavazatra jogosít.

Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, vagy aki egyébként érdekelt.

Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

22. A társaság határozatait egy, a határozat meghozatalában részt vett tag hitelesíti, s az ügyvezető vezeti be a határozatok könyvébe.

23. A társaság taggyűléséről jegyzőkönyvet kell vezetni, amely tartalmazza a Gt. 155. § (1) bekezdésében meghatározottakat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott hitelesítő tag írja alá.

VI. ÜGYINTÉZÉS, KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS

24. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető látja el. Az ügyvezető - a társaság taggyűlésének tájékoztatása mellett - képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. Az ügyvezető irányítja a társaság munkaszervezetét és gyakorolja a társaság dolgozói felet a munkáltatói jogokat.

Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.

25. Az ügyvezető a jelen társasági szerződés alapján a taggyűlés külön hozzájárulása nélkül is jogosult a társasággal azonos tevékenységet is folytató más gazdasági társaságban társasági részesedést szerezni, továbbá a társasággal azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztséget ellátni.

26. Az ügyvezető feladatai különösen:

a) a társaság képviselete harmadik személyekkel szemben bíróságok és más hatóságok előtt;

b) a munkáltatói jogok gyakorlása;

c) a tagjegyzék vezetése;

d) a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése,

e) a társaság üzleti könyveinek vezetéséről való gondoskodás;

/) a társaság vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítése és a taggyűlés elé terjesztése;

g) a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítás adása;

h) a tagok részére betekintés lehetővé tétele a társaság üzleti könyveibe és irataiba;

i) gondoskodás a taggyűlés összehívásáról.

27. A társaság ügyvezetője Varga István, 2006. május 31-ig terjedő időtartamra (a. n.: Farkas Ilona) 1153 Budapest, Bocskai u. 177. szám alatti lakos.

Az ügyvezető legfeljebb ötévi időtartamra — ismételten is — újraválasztható. Az ügyvezető felett a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja.

Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

28. Ha a társaság ügyvezetőjének a megbízatása idő előtt megszűnik - a társaságnak nincs ügyvezetője - a Gt. 158. § (3) bekezdése alapján bármely tag jogosult kérelmezni a cégbíróságtól, hogy törvényességi felügyeleti eljárás keretében a társaság taggyűlését új ügyvezető megválasztása érdekében hívja össze.

VII. A TÁRSASÁG FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGA

29. A társaság felügyelő bizottsága 3 tagból áll. A felügyelő bizottság tagjait a taggyűlés jogosult megválasztani határozott időre, de legfeljebb öt évre. A felügyelő bizottsági tagok újraválaszthatók és bármikor visszahívhatók.

30. A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság működését, ügyvezetését. E tevékenység gyakorlása érdekében a társaság vezető tisztségviselőitől és vezető beosztású alkalmazottaitól jelentést, vagy felvilágosítást kérhet, a társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azt megvizsgálhatja, illetve szakértőkkel megvizsgáltathatja.

A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a taggyűlés elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a taggyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

A felügyelő bizottság tagjai a taggyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt.

31. A felügyelő bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképességéhez 3 tag jelenléte szükséges. Határozatait szavazással állapítja meg, egyszerű szótöbbséggel.

32. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségben a gazdasági társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a taggyűlés hagy jóvá.

A felügyelő bizottság ülésének összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.

33. A felügyelő bizottság elnöke a társasági törvény és a társasági szerződés rendelkezései keretében:

a) összehívja és vezeti a bizottság üléseit;

b) gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének vezetéséről;

c) kezdeményezi a taggyűlés összehívását, illetve szükség esetén összehívja azt;

d) az évi rendes taggyűlésen előterjeszti a bizottság jelentését a társaság működéséről.

34. A társaság felügyelő bizottsága 2006. május 31-ig terjedő időtartamra:

Dr. Várhelyi W. Péter Dr. Kolumbán György Tóth József

35. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.

VIII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ

36. A társaságnál állandó könyvvizsgáló működik.

37. A társaság könyvvizsgálói feladatait 2006. május 31-ig terjedő határozott időtartamra megválasztott Lesenszkyné Juhász Rózsa könyvvizsgáló látja el.

A könyvvizsgáló legfeljebb ötévi időtartamra ismételten is kijelölhető.

38. A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló a társaság közgyűlése elé terjesztett minden jelentést - különösen a számviteli törvény szerinti beszámolót, mérleget és vagyonkimutatást — megvizsgál abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak és véleményét ismerteti. E nélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható.

39. A könyvvizsgáló a taggyűlésen köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, valamint a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. A könyvvizsgáló ezen kezdeményezése csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.

Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kérni.