Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

13. szám TANÁCSOK KÖZLÖNYE 307 esetén e fejezet rendelkezéseit keli megfelelően alkalmazni A megfelelő alkalmazás egyrészt a hitelezővédelmi, másrészt a tagi (részvényesi) szempontok és érdekek érvényesülését és biztosítását szolgálják. A hitelezővédelem garanciális alapelveinek megteremtése érdekében mondja ki a Javaslat, hogy a szétváló társaságok a szétválás előtti tartozásokért együttesen felelnek. E közös felelősség törvényi előírása összhangban van a Javaslat egyéb hasonló jellegű rendelkezéseivei és megfelelő biztosítékot nyújt arra nézve, hogy szervezeti formaváltással nem lehet jogos hitelezői igények kielégítése elől a fedezetet elvonni. NEGYEDIK RÉSZ VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK A 71—75. §-hoz Az átalakulással kapcsolatban a cégbíróság eljárására az általános szabályok (1985. évi 16. törvényerejű rendelet) az irányadók, a téma folytán szükséges eltérésekkel és kiegészítésekkel. Ezek közül a 74. és 75. §-ban foglaltak érdemelnek említést. A 74. § az új gazdasági társaság létrejöttének időpontját határozza meg és e tekintetben eltér a Gt. 24. §-ának (1) bekezdésétől. Az eltérés két vonatkozásban áll fenn: — mind a iétrejövetel, mind pedig a korábbi szervezet megszűnésének időpontja a cégjegyzékbe történt bejegyzés időpontja, de nem a társasági szerződés megkötésének időpontjára visszamenőleg; itt nincs szükség az utóbbi szabályra, hiszen folyamatosságról van szó; — egyesülés esetében pedig az egyesülési szerződésben meghatározott időpont az irányadó, ami lehet korábbi és lehet későbbi időpont is, mint a bejegyzés napja; ez kellő mozgásteret biztosít a felek számára. A Javaslat 75. §-a általános érvénnyel, mind a gazdálkodó szervezetből átalakult gazdasági társaságra, mind pedig a gazdasági társaságok egymás közötti átalakulására vonatkozóan kimondja, hogy a cégbejegyzés elmaradása esetében az átalakulni kívánt gazdálkodó szervezet vagy gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább. Ez logikus következménye annak az alapgondolatnak, hogy az átalakulás nem jár a szervezet megszűnésével (a beolvadás esetét kivéve). Hasonló szabályt a Javaslat 34. §-a is tartalmaz arra az esetre, amikor a gazdálkodó szervezetből alakuló részvénytársaság alapítása meghiúsult. . VEGYES RENDELKEZÉSEK A 76. §-hoz A Javaslat kidolgozása során nem lehetett általános szabályokat kialakítani állami vállalatoknak szövetkezetté való átalakítására. Ennek ellenére a Javaslat nem kívánja ezt a lehetőséget kizárni. Ezért a 76. § — egy inkább deklaratív szabály felvételével — megengedi az ilyen átalakulást, amire a Javaslatnak elsősorban a III. fejezetében foglaltakat kell megfelelően alkalmazni. Gyakorlati tapasztalatok hiányában részletes szabályok kidolgozására nem került sor. Ez azt jelenti, hogy ha adott esetben mégis ilyen jellegű átalakulásra kerülne sor, azt esetileg kell megoldani. Ezt segíti elő az az előírás, hogy vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) vezetésével működő vállalat átalakulásának feltétele az állami vagyonkezelő szervezettel való megállapodás. Szövetkezeteknek ugyanis jogi személyek nem lehetnek tagjai, így a Javaslat 19—23. §-it e körben nem lehet alkalmazni. Lehetnek viszont olyan esetek, amikor pl. kisebb állami vállalatot vagy egy állami vállalat kisebb részlegét az ott dolgozók—szövetkezetbe tömörülve — üzemeltetésre átveszik. Ebben az esetben azonban nincs szó általános jogutódlásról és felszámolás nélküli átalakulásról,, hanem arról van szó, hogy a szóban forgó egységet egy másik gazdálkodó szervezet (a szövetkezet) bérbeveszi vagy más szerződés keretében működteti. A 77. §-hoz A Javaslat 77. §-a néhány szabályt ad arra a szintén nem túl gyakori esetre, amikor valamely gazdasági társaság szö-, vetkezetté kíván átalakulni. A felszámolás nélküli átalakulásra a Javaslat megadja a lehetőséget. A megoldás részleteit itt is esetileg kell kialakítani, ennek a Javaslatnak, a Gt-nek és a szövetkezeti törvénynek az egyidejű figyelembe vételével. Á 78. §-hoz A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség átalakulásának lehetősége eleve korlátozott, a sajátos jogállása folytán. Az alapesetet a Gt. 93. §-a már szabályozta, ezért a 78. §-ban csupán utalás történik arra, hogy ebben a körben egyesülésre is van lehetőség, amit a Javaslat 59. §-ának (2) bekezdése szabályoz. A 79. §-hoz A 79. § átmeneti szabályokat tartalmaz arra az időre, amíg az állami vagyonkezelő szervezetekről szóló törvény hatályba nem lép. HATÁLYBALÉPÉS A 80. §-hoz A Javaslat 80. §-a hatálybalépés időpontját 1989. július 1. napjában határozza meg, abból kiindulva, hogy a törvényben foglaltak alkalmazásához hosszabb felkészülési idő nem szükséges a jogalkalmazók részéről.