Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

13. szám TANÁCSOK KÖZLÖNYE 299 A 24. §-hoz A Javaslatnak ez a technikai rendelkezése meghatározza, hogy ki jogosult a Gt. szerint az átalakuláshoz szükséges intézkedésekre. A vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetése mellett működő vállalatok törvényes képviselője ez esetben is az igazgató, tekintettel arra, hogy a vállalat a cégbejegyzéssel szűnik meg. Az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat, az egyes jogi személy vállalata és a leányvállalat esetében pedig a Javaslat szerint az átalakuláshoz szükséges intézkedések megtételére a döntéshozó, vagyis az alapító (létesítő) szer/ köteles. A 25. §-hoz A több teleppé! vagy gyáregységgel rendelkező állami vállalatok telepeiket, illetve gyáregységeikét társasággá alakíthatják át, maga a vállalati központ viszont, amely az új társaságok üzletrészeit, illetve részvényeit a kezében tartja, ilyenkor állami vállalatként működik tovább. •— Ez a sajátos vagyonkezelési funkció azonban tartósan állami 4 • [etetekben eredményesen nem végezhető. Ezért az (1) .bekezdés, mindén olyan esetre.előírja az átalakulás kötelezettségét, ha a vállalat könyvviteli mérleg szerinti vagyona több mint ötven százalékban gazdásági, társaságokban fennálló érdekeltségekből tevődtek össze, a (2) bekezdés pedig kényszerintézkedést tesz lehetővé ar- ra az esetre, ha az állami vállalat e kötelezettségét önként nem teljesítené. • Merőben más tényállásra vonatkozik a (3) bekezdés. A Javaslat, mint arról a 17. ^indokolása során már szó volt, a vállalati tanács vagy a dolgozók közgyűlése általános vezetésével működő állami vállalat esetében az átalakulásra vonatkozó döntést a vezető testület hatáskörébe teszi. Ha ezzel az elvvel szemben semmiféle korlátozás nem érvényesülne, ez szélsőséges esetben odavezetne, hogy a vállalati dolgozókból álló testület a rossz gazdasági eredmények ellenére is a fennálló állapot stabilizálására törekedne. Ezért a Javaslat a vagyon 20%-os csökkenésében jelöli meg azt a mértéket, ameddig a gyenge gazdálkodás társadalmilag eltűrhető, viszont ennél rosszabb eredmény esetén közérdekből beavatkozási felhatalmazást ad az alapító szerv számára. Ebben az esetben nem arról van szó, hogy az alapító szerv a vállalatot előbb államigazgatási felügyelet alá vonja, majd azt követően rendeli el társasággá való átalakítását, hanem közvetlenül rendeli el (egy lépésben) az átalakulást. Olyan kivételes eset ez tehát, amikor az alapító szerv a társasággá való átalakulást a vállalati tanács vagy közgyűlés által vezetett vállalat esetében is elrendelheti. 2. CÍM AZ ÁTALAKULÁS KÜLÖNÖS SZABÁLYAI ÁTALAKULÁS KORLÁTOL TFELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGGÁ A 26—28. §-hoz Az átalakulás pénzügyileg rendhagyó körülmények kö zött mehet végbe, s ezért a Javaslat felmentést ad a Gt. 160 §-ában foglalt szabályától, amely szerint a pénzbetétekoszszege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke 30%ánál, továbbá kivételesen hosszabb határidőt enged a pénzbetét befizetésére, mint amit a Gt. 161. § (2) bekezdése általánosságban megállapít. Az üzletrész átruházására nézve a Gt. 171. § (1) bekezdése csak a kívülálló személyre történő átruházást köti ahhoz, hogy azt megelőzően a törzsbetét teljes mértékben be legyen fizetve. Eszerint általában másik tagra a törzsbetét már korábban is átruházható. Az átalakulás kapcsán létrejövő társaság esetében viszont indokolt a másik tagra'való átruházást is megtiltani a törzsbetét teljes befizetéséig, éppen azért, mert erre a 26. § a rendesnél hosszabb határidőt enged. A megszorító szabály a visszaélések kiküszöböléséi. célozza. ; A Gt. alapján egyaránt alakíthatók a törzstőkét és az alkalmazottak számát tekintve kisebb-és nagyobb társaságok. Valószínű, hogy az állami vállalatok átalakulása révén keletkező kft-k a nagyok közé tartoznak majd. Részint ezért, részint az átalakulás törvényességének és a pénzügyi folyamatok szabáiysze s %é k biztosítási in-. zottság és a könywázsi lényei - - - -ása összeghatárokra tekintet ne_l *.". , ÁTALAKULÁS RÉSZVÉNYTÁRSASÁGGÁ Á 29. §-hoz Az e szabályba foglalt felmentés okszerűen következik . a 22. § (2) bekezdéséből. Az a hitelező, aki követelését részvénnyé váltja, teljes egészében mentes a pénzfizetés alól, s így értelemszerűen a részvény névértéke 10%-ának befizetése alól is, amit a Gt. különben a részvény jegyzésekor előír. A 30- 32. §-hoz Kívánatos, hogy az átalakulás során létrejövő részvénytársaságok részvényei minél gyorsabban valódi részvényesek kézébe kerüljenek. Ezek részben pénzintézetek, részben más gazdálkodó szervezetek lehetnek, számításba kell venni azonban a jövőre nézve a helyi önkormányzatok növekvő jelentőségű szerepét is. Az említettek a Javaslat előterjesztése idején többségükben nem rendelkeznek kellő készpénzzel a részvények megvásárlásához. A meghitelezett ideiglenes részvény — amely nem állandó jogintézmény, hanem az átalakuláshoz kötött időleges kategória — azt a célt kívánja szolgálni, hogy készpénzzel nem vagy csak szűkösen rendelkező jogi személyek is részvényessé válhassanak. ' ' • A Javaslat a kedvezményt három fokozatban nyújtja. Pénzintézetektől a névérték 30%-ának befizetését kívánja meg, gazdálkodó szervezetektől 10%-ot, míg a Társadalombiztosítási Alap és az önkormányzatok számára ingyenesen is lehetővé teszi a részvényjegyzést. Ugyanakkor a Javaslat a (3) bekezdésben kimondja, hogy ezen ideiglenes