Tanácsok közlönye, 1988 (37. évfolyam, 1-33. szám)

1988 / 26. szám

26. szám TANÁCSOK KÖZLÖNYE 643 utóbbi rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. (3) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1)—(2) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaságnak vissza kell fizetni. A visszafizetésért a tag mellett egyetemlegesen felelősek azok az ügyvezetők, felügyelő bizottsági tagok és könyvvizsgálók is, akik a kifizetés teljesítése körül nem az e tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal jártak el. 179. § (X) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát — a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával—a törzstőkén felüli vagyonából megvásárolhatja. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették. (2) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. (3) A társaság tulajdonába került üzletrész szavazati jogot nem ad, azt a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni; az utána járó nyereséget és a társaság megszűnése esetén az ilyen üzletrész után járó részt a tagok között kell felosztani. (4) Az (1)—(3) bekezdés rendelkezéseitől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. 180. § (1) Az üzletrész bevonásának a tag kizárása, az üzletrésznek a társaság által történő megszerzése esetén, továbbá akkor van helye, ha a társasági szerződés ezt megengedi. Ez utóbbi esetben az érintett tag beleegyezése nélkül üzletrésze csak akkor vonható be, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor tartalmazta, amikor a tág az üzletrészt megszerezte. (2) Ha a bevonás a törzstőke csökkenését idézné elő, abevonást csak a törzstőke leszállítása útján lehet végrehajtani. ^ 181. § Az egyszemélyes társaság saját részére üzletrészt nem szerezhet és üzletrészt nem vonhat be. 182. § (1) A taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondhatja annak a tagnak a kizárását, aki a törvénybenvagya társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy akinek a társaságban maradása a társaság céljának elérésétnagymértékben veszélyeztetné. Akizárást azokmegjelölésével kell közölni; e rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. (2) Az érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat. (3) A tag a kizárást kimondó határozattal szemben a határozat közlésétől számított harminc napon belül a bírósághoz fordulhat; e határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A perindításnak a kizárásra nincs halasztó hatálya. (4) Akizárt tag üzletrészének értékesítésére a 165. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha az üzletrész az ott szabályozott módon nem értékesíthető, azt a társaság bevonja. A társaság szervezete A taggyűlés 183. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve, amely dönthet más szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben is. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. (2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása, b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, c) üzletrész felosztása és bevonása, d) a tag kizárása, e) az ügyvezetők megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása, az ügyvezetők tekintetében a munkáltatóijogok gyakorlása, , f) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása, kivéve a 209. § (2) bekezdésében szabályozott esetet, g) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelynek értéke a törzstőke legalább egynegyedét meghaladja, illetőleg amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével va^ azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont) köt, kivéve ha az utóbbi szerződés megkötése a társaság szokásos tevékenységéhez tartozik, h) a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása; i) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezetők ellen indított perekben a társaság képviseletéről, j) a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, k) a társasági szerződés módosítása, l) mindazok az ügyek, amelyeket ez a törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. (3) Az (2) bekezdés a)—k) pontjában foglalt rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. 184. § Egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik, hatáskörét az alapító gyakorolja. 185. § A taggyűlésen a tagot másik, erre meghatalmazott tag is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető és a felügyelő bizottság tagja. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.