Miskolci jogászélet, 1927 (3. évfolyam 1-12. szám)

1927 / 6-7-8. szám - Alaptőkefelemelés a részvényjogban

(87) MISKOLCI JOGÁSZÉLET íí hanem alkotmányi);! vágó kérdés. S az esküdtbiráskodást ám szüntessék meg nem politikai ügyekben, ha jobb helyettük a szakbiróság — mint ahogy sokunknak ez a meggyőződése —i, de politikai ügyekben még mindig célszerűbb és alkotmányosabb a nem tökéletes funkciójú, de politikailag tökéletesen független esküdtbíróság, mint a jó szakbiróság. Különben pedig az esküdtbíráskodás hibáin könnyű, segíteni olyan reformmal, amely működését és összetételét az utóbbi idők tapasz talatai alapján modernebbé teszi. Angliában például, ahol fliz esküdtbiráskodás válságáról szintén sok szó esik nem a megszüntetésére, hanem a megjavítására töre kedriek. # Ezeket a kérdéseket, teszi időszerűvé a közeledő sajtótörvény. Róluk beszélni azért kellett, hogy a jogászvilágban, ezekkel az alkotmányjogi problémákkal szemben minél egységesebb s minél tisztázottabb vélemény alakuljon ki. Különös szükség van erre manapság, amikor a nagy gazdasági és politikai tülekedésben csak ugy lőhet menteni, ami a szellemi értékekből még menthető, ha legalább az emberi eszmének legmegfoghatóbb várait, a jogintézményeket védjük meg ostromlóitól. Frey András yC Alaptőkefelemelés a részvényjogban*) Az alaptőkefelemelés a részvénytársaságnak egyik legfontosabb és a kereskedelmi forgalomra az alapításához hasonló jelentőséggel kiható művelete. Jelentősége a gyakorlatban sokkal nagyobb, mint amennyire kereskedelmi törvényünk méltatja azáltal, hogy csak néhány § ában (148, 162 és 179. 5 p.) emlékezik meg róla hézagosan és a részvénytársaság ezen fontos transactiojának általános és különleges elveit egyáltalán nem szabályozza; ezeknek megállapítását majdnem teljes egészében az elméletre és a bírói gyakorlatra bizza. A törvény hallgatásának a következménye aztán az, hogy az elmélet és birói gyakorlat igen sok kérdésben ellentétes felfogásokat juttatott érvényre. Az ellentétes irányú birói gyakorlat előidézte jogbizonytalanság következménye az, hogy a nagyközönség, ha nem is fizet rá a szó legszorosabb értelmében a részvényjegyzésre, de mondhatni, nem igen élvezi annak valami lúilönösebb előnyét. Ezt leginkább a háború utáni időkben, de még ma is tapasztalhatjuk, hogy oly minimális az osztalék, melyet a vállalatok a részvényeseknek fizetnek, hogy a magántőke idegenkedik az ily irányú befektetésektől. A részvényjog tökéletlen szabályozásából eredő gazdasági hátrányok kiküszöbölését csakis egy uj, a modern jogelveknek megfelelő kodifikációval lehet elérni. Remélhetjük, hogy részvényjogi roformtörekvéseink nemsokára meg is valósulnak; ugyanis az igazságügyiminiszter msgbizásából Kuncz Ödön dr. közgazdasági egyetemi tanár még a mult évben elkészítette a törvénytervezetet (T.) „a részvénytársaságról, szövetkezetről és a korlátolt felelősségű társaságról". Ez a tervezet a német, olasz és francia kereskedelmi törvények, valamint a magyar polgári törvénykönyv tervezete és a bírói gyakorlat figyelembevételével uj alapokra fektetve szabályozza a részvényjogot. Az alaptőke a rt. forgalmi alkatelemeí közé tar*) Az ügyvédjelöltek és joggyakornokok továbbképző tanfolyamán tartott előadás. tozik. A KT. 149 § a ugyanis a rt. megalakulását három feltétel bekövetkezésétől teszi függővé: 1. hogy alaptőkéje biztosítva legyen, 2. az alapszabály megalkottassék és 3. a bíróság a rt-ot a cégjegyzékbe bejegyezze, Alaptőke nélkül tehát nem alakulhat rt. Az alaptőkét a részvényesek teremtik elő. Ebből képződik a társasági vagyon, mely a társasági hitelezők egyetlen fedezete és egyben a részvényes tagsági jogainak foglalatja. Ezért mondjuk a rt-ot tőkeegyesülésnek. (Nagy Ferenc.) A forgalmi életben az a rt. fog nagyobb súllyal bírni, melynek alaptőkéje s ennek következtében forgalmi tőkéje nagyobb lesz, s igy teljesen indokolt az, hogy a kereskedelmi törvények — értve itt különösen a nyugati államok kereskedelmi törvényeit — az alaptőke sértetlen fennállásának lehetőségét szabályozzák. Azokat a szabályokat, melyek az előre meghatározott alaptőke állandó konzerválását és igy változhatatlanságát igyekeznek biztosítani, Kuncz Ödön (Keresk. jog I. k. 226 old.) a részvényjog magna chartájának nevezi. Az állandó alaptőke egyaránt érdeke a hitelezőknek, mert követelésük egyetlen biztosítéka é« maguknak a részvényeseknek is, mert a nyereségben részesedés és a részvény belső értéke ehhez igazodik. Az alaptőke sértetlenségének fontosságából azonban még nem következhet az, hogy az alaptőke megnagyobbítása vagy csökkentése a rt-ot lényegében megváltoztatná; sőt ellenkezőleg: az ilynemű alaptőkeváltozások csak a kitűzött cél elérését segítik elő. Kuncz szerint az alaptőkefelemelés valóságos életszükséglete a fejlődésnek indult részvénytársaságnak. Az alaptőke-változtatásokat a közgazdasági élet, a kereskedelem fejlődése, a kedvező gazdasági konjunktúrák kihasználása teszik szükségessé. Bekövetkezhet azonban ezen folyamat akkor is, amikor a vállalatot nagy veszteségek érik, mert különben nem tudná a reá zúduló nehéz terheket viselni s különösen a mai időkben nem tudná a folyton nehezedő gazdasági válságot megúszni, továbbá versenyképes sem lehetne. Bekövetkezhetnek ezen változások abban az esetben is — de itt már alaptőke leszállítás alakjában — amikor a meglevő alaptőke oly nagy, hogy a cél, mely miatt a rt. alakult, kisebb tőkével ís elérhető. Ilyen esetben oly sok pénzzel rendelkezik a társaság, hogv üzletköre ezt nem tudja felhasználni. Természetesen ez a folyamat — a mai válságos időkben — ritka jelenség. Az alaptőke változtatások közül csupán az alaptőkefelemeléssel foglalkozunk, melyet ha a kereskedelmi törvényünk kimerítően nem ís szabályoz, annak szellemével nem áll ellentétben. Alaptőkefelemelés alatt a részvénytársaság azon transactioját értjak, mely uj részvények kibocsátása utján és igy uj tagsági jogok létesítésével gyarapítja a társasági vagyont. Uj részvények kibocsátása azonban az alaptőkefele melésnek nem egyedüli módja; csupán ez fordul elő legtöbbször a gyakorlatban. Az alaptőkefelemelés történhetik a következő módokon: 1. kölcsön felvétele utján, 2. rászvényesek és kötvénybirtokosok hátralékos befizetésével, 3. egyesülés utján, 4. társasági tartozásoknak alaptőkévé való átalakítása, 5. tartalékalapnak az alaptőkébe való beolvasztása, 6. részvényesek önkéntes ráfizetése, 7. uj részvények kibocsátása utján.