Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 6. szám - Alaptőkeleszállítás. A svájci és a német részvényjog tanulságai

6. sz. KERESKEDELMI JOG 01 vénytársaságokban már az 1934. évi november 8-i banktörvény (11. §.) kötelezővé tette olyan alaptőkeleszállítás esetére, amelyben a részvényeseknek visszafizetés történik. Nyilvánvalóan bevált a banktörvénynek ez a rendelkezése s azért látta jónak a részvényjog ennek a követelménynek minden részvénytársaságra, s az alaptőkeleszállítás névleges eseteire is kiterjesztését. Bizonyára növeli a költségeket a társaság terhére az, ha nem a részvénytársaság állandó felülvizsgálójának, állandó revizorának, hanem egy külön erre a célra rendelt revizornak jelentésére van szükség. Alaposan indokoltnak látszik az előzetes revizori jelentésnek megkívánása. A szakértő revizor jelentéstétele biztosíték és megnyugtatás a részvényeseknek s hitelezőknek egyaránt. A bírói engedélyezésnek szűkebb körre korlátozása vagy elejtése esetében az előzetes revizori jelentés fontossága még nagyobb nyomatékot nyer. Szükség nélkül szaporítaná azonban a költségeket, ha a revizori jelentés adására nem a rt. állandó ellenőrzését végző felülvizsgáló volna hivatva, hanem a jelentéstétel céljából külön revizort kellene igénybe venni. VII. Az alaptőkeleszállítással az alapszabályoknak az alaptőke nagyságára vonatkozó lényeges tartalma módosul. Helyesen járnak el tehát a svájci és a német jog is, midőn az alaptőkeleszállítás elhatározásához általában a közgyűlésnek olyan határozatát kívánják, amilyen alapszabálymódosításhoz szükséges. A német törvény az alapszabálymódosításhoz és az alaptőkeleszállításhoz is olyan többséget kíván, amely a határozathozatalnál képviselt alaptőkének legalább háromnegyedrészét felöleli. Csakhogy míg ezt a többséget alapszabálymódosítás esetére enyhíthetik is az alapszabályok, — alaptőkeleszállítás esetére legfeljebb magasabb tőketöbbség megkivánását és esetleg még más követelmények felállítását teszi csak lehetővé a törvény. A részvényesek érdekeinek oltalmára szolgál a német részvényjognak az alaptőkeleszállítás elhatározásához minősített többséget kívánó rendelkezése. Ha különböző fajú részvények vannak, akkor a közgyűlés minősített többséggel hozott határozata mellett szükség van mindegyik részvényfaj részvényeseinek ugyancsak minősített többséggel hozott külön határozataira is. Kérdéses, indokolt-e olyan részvénycsoport külön határozatát is megkívánni, amely csoportnak érdekét az alaptőkeleszállítás külön nem érinti. A részvényesi érdekek gondozását szolgálja a német törvénynek az a rendelkezése is, amely részvényösszevonást csak akkor enged, ha nélküle a részvények névértéke. a részvényminimum alá sülyedne. Figyelemmel volt ugyanis a törvényhozó arra, hogy részvényösszevonásnál a töredékek tekintetében részvényesi jogok veszendőbe mennek. A svájci törvény szerint (623. §.) részvényösszevonás csak a részvényes hozzájárulásával mehet végbe; nem lehet tehát a részvényest sem részvényeknek hozzávásárlására szorítani, sem töredékrészvényeinek feladására kényszeríteni. Rendes alaptőkeleszállítás. VIII. Miként arra már reámutattam és követésre méltónak jelöltem meg, a svájci és a német részvényjog is megkülönbözteti a rendes alaptőkeleszállítástól az alaptőkeleszállításnak azt az esetét, amelyben nincs szó a társasági vagyon tényleges csökkentéséről. Az ilyen csupán névleges alaptőkeleszállítás esetében, nincs szükség arra az eljárásra, amelyet a társaságnak az alaptőkeleszállítás rendes eseteiben a hitelezővédelem érdekében követnie kell. A rendes alaptőkeleszállításnál mind a svájci, mind a német jog kellően gondoskodik a hitelezők védelméről. Az alaptőkeleszállításra vonatkozó határozatot közzé kell tenni és közzététel útján a hitelezők tudomására kell hozni, hogy a közzétételtől számított határidőn belül kielégítést, illetőleg biztosítást követelhetnek. A záros határidő, az ú. n. Sperrfrist a német jog szerint 6 hónap, a svájci jog szerint 2 hónap. Meg kell azonban jegyeznünk, hogy a hitelezők figyelmeztetésével kapcsolatos közzétételnek a svájci törvény szerint háromszor kell történnie és a határidőt a harmadszori közzétételtől kell számítani. Megítélésem szerint a magyar reformnál a parciális likvidációnak is tekinthető rendes alaptőkeleszállítás esetében 6 hónapban volna kívánatos a záros határidőnek megszabása; ez nem volna túlzottan hátráltató a társaságra és a részvényesekre, — a hitelezők részére pedig elegendőnek tekinthető és összhangban volna azzal a 6 hónapos határidővel, amelyet kereskedelmi törvényünk 202. §-a a rt. feloszlása, generális likvidációja esetében a hitelezők követeléseinek érvényesítésére megszab. A meghatározott záros határidőn belül fellépő hitelezőket a szóbanlévő külföldi részvényjogok szerint ki kell elégíteni, illetőleg biztosítani kell. Csak a határidő letelte és a kellő időben jelentkezett hitelezők kielégítése, illetőleg biztosítása után szabad a részvényeseknek visszafizetést teljesíteni. Eltér a német és a svájci rendszer abban, hogy amíg a svájci jog szerint az alaptőkeleszállítást csak a záros határidőnek a lejárta s a hitelezővédelmi szabályok betartása után szabad keresztülvinni és a cégjegyzékbe bejegyezni, — addig a német jog szerint az alaptőkeleszállítás már a leszállítást elhatározó