Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 11. szám - A Goodwill megvásárlójának jogai angol jog szerint

11. sz. KERESKEDELMI JOG 171 Gyakran látjuk, hogy valamelv üzlet goodwilljének megvásárlója az eladó által elkövethető tisztességtelen versenvcselekmények ellen azáltal védekezik, hogy szerződésileg kötelezi eladót, miszerint egy meghatározott körzetben, meghatározott időn belül tvagy egyáltalán hasonló természetű üzletet nem fog folytatni. Az ilyfajta szerződések szokásosak oly esetekben is. amikor az egyik üzlettárs átveszi a kilépő társ részét, de előfordulnak a goodwill átruházásának esetei ily határozott kikötések nélkül is. Ilvenkor merül fel az a kérdés, mik a goodwill megvásárlójának jogai az eladóval szemben? A joggyakorlat azonban a legutóbbi időkig nem volt egyöntetű, mindaddig, amíg a Lordok Háza az I1896I A. C. 7. sz. a feljegyzett elvi jelentőségű határozatával ezen kérdést végleg nem tisztázta. Az ezen határozat alapjául szolgáló perben felperesek, mint a goodwill megszerzői kérték a bíróságot, tiltsa el az egyik kilépő társat akinek a társasági szerződés értelmében a társaság goodwilljében része nem volti attól, hogy a cég ügyfeleinek jegyzékét magához vegye és — saját kijelentése szerint — az általa alapítandó új cég javára felhasználja. A Lordok Háza a következő két kérdést tette vizsgálat tárgyává: 1. jogosult-e egyáltalán valamelv üzlet goodwilljének eladója hasonló tárgyú új üzletet folytatni és az eladott goodwillhez tartozó vevőközönséggel kereskedni? 2. joga van-e az eladónak az eladott üzlet vevőköréhez tartozó vevőket felkeresni abból a célból, hogy a maga részére rendeléseket szerezzen? Az első kérdésben a Lordok Háza hosszú vita után úgy határozott, hogy az eladót nem lehet elvileg eltiltani attól, miszerint versenytársként hasonló üzletet folytasson. A második kérdésben pedig szabályként megállapította, hogy nincs joga az eladónak az eladott goodwillhez tartozó vevőközönség iklientéla1 köréből ügyfeleket akvirálni. Az elvi jelentőségű határozat szövege szószerint következőkép hangzik: ..Azáltal, hogy valaki eladja az üzlete goodwüljét. még nincs kötelezve arra. hogv a kereskedői tevékenységtől vissza vonuljon. Kétségtelenül jogában áll. ily tevékenvséget folytatni, még azonos üzletágban is. Ezen tevékenységét folytathatja bárhol, amennyiben ily vonatkozásban külön negáló kötelezettséget nem vállalt és amennviben nincs bizonvíték arra. hogv felek között az ilyenkor szokásos k:köté^ektől eltérő megállapodás létrejött. Fe'merül azonban az a kérdés, menvnvire mehet el ezen tevpkenvségében? A House of Lords ÚTV talál in. honx mindent meetehet. amit rendes körülmények között minden más kereskedőnek szabad, aki az eladott üzletben nem volt társ vagy részes: letelepedhetik ott. ahol akar; árui eladása érdekében tetszése szerint minden megengedett eszközt igénybe vehet: sőt. más kereskedők vevőközönségébe is behatolhat úgy és annyiban, ahogy és amennyiben ez kívülálló, harmadik versenytársaknak meg van engedve. — Azonban el van tiltva attól, hogy felhasználja az előbbi céggel fennállott kapcsolata idején ennek klientélájára vonatkozó külön ismereteit oly célból, hogv- ily módon ellenérték nélkül a régi vevőknek a maga részére történő akvirálása útján visszaszerezze azt. amit ellenérték fejében eladott. El van tiltva attól, hogy a régi cég ügyfelei megközelítése céljából kihasználja azt az előnyös helyzetet, amelyet a goodwill eladása előtt elfoglalt, jogosulatlanul kihasználva oly összeköttetéseket, amelyekről ellenértékért lemondott. Nem adhatja el a klientélát mint egészet, hogy azután ilymódon visszalopja az egyes klienseket. Az ilyen eljárás ellentétben áll az általános becsületes gondolkozással és a kereskedői tisztesség legalapvetőbb szabályaival. Ezen szabálvok betartása alól pedig a bíróság véleménve szerint senki semmiféle közérdek címén nem menthető fel." (Megjegyzendő, hogy az angol Common Law szerint a kereskedelmi szabadság korlátozása ..eontrary to public policy", azaz közérdekkel ellentétes.) „Afelett az elvi kérdés felett azonban, vájjon ezen akvirálási tilalom a goodwill eladásában foglalt hallgatólagos kötelmen alapul-e. avagv azon a jogelven, hogy az eladó abból, amit eladott, semmit le nem vonhat, vagy vissza nem tarthat, a Lordok Háza nem határoz, csak arra az általános parancsoló jogszabálvra utal. hogy ..a bíróság kötelezettsége, jogszerűen fennálló kötelmeket érvényre juttatni." Ez az elvi jelentőségű határozat kimondotta továbbá, hogy az általa eldöntött per alapját képezőhöz hasonló esetekben a társaság alapításakor létrejött olv kikötés, mely szerint a társaság feloszlása esetén a goodwill a társak egvikére vagv másikára megy át. azonos jogi helyzetet teremt, mint a goodwillnek valamely későbbi időben történt elidegenítése. Ezt az utóbbi szabályt alkalmazta a bíróság — némileg eltérő tényállás alapián — két esztendővel az itt közölt elvi jelentőségű határozat meghozatala után az 11898) 1. Ch. 378. sz. a. feljegyzett ítéletben. Ebben az esetben az egvik társ a másiknak állítólagos csalásai alap ián a társasviszonv megszüntetése iránt pert indított. A per egyezség útján fejeződött be. amely — egvebek között — azt a kikötést tartalmazta, hogv a társaság feloszlik, az egyik társ fizet 1200 font-ot a másiknak és ezáltal az üzlet összes aktíváit megszerzi: ezen aktívák között azonban a goodwill nem volt külön megemlítve. A kilépő társ körlevéllel a cég régi klientéláiához fordult, ren-