Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 4. szám - Gondolatok a termelés racionalizálásának legislativ feladatairól

56 KERESKEDELMI JOG 4. SZ. Túlságosan nagy és egy szűk keretben mozgó dolgozat méreteit meghaladó feladat volna, ha a fenti gondolatok kapcsán a hitel jog egész területét vizsgálat alá akarnánk venni annak a demonstrálására, hogy az egyensúlyát kereső gazdasági élet törekvéseinek az útjában milyen jogszabályok állanak. Vagy milyen jogszabályok hiányoznak, amelyeknek léte a törvény negativizmusának a szakadékain segítene át. Éppen ezért sok hasonló példa közül egy olyant emelünk ki, amely jogszabállyal minden oldalról körül van bástyázva és mégis a jogi karakterének, szóval az exisztenciájának meghatározása ex lege hiányos, de legalább is olyan, amely magyarázatra szorul. Ez a külföldi részvénytársaság belföldi fiókjának jogi helyzete a racionalizáló gazdasági törekvések szemléletében. 3. Ennek a kérdésnek a vizsgálatát önmagában rejlő érdekességén és fontosságán kívül Kuncz Ödönnek a Kereskedelmi Jog februári számában megjelent dolgozata is aktuálissá teszi. A tanulmány a kérdést de lege lnta vizsgálja. Okfejtése meggyőző. Szinte matematikai pontossággal bizonyítja, hogy egy külföldi részvénytársaság belföldi fiókja a kereskedelmi törvény és ennek rendelkezéseit kiegészítő későbbi jogszabályok folytán különleges jogállással bír. Lényegesen több, mint egyszerű fiókintézet és valamivel kevesebb, mint egy önálló magyar részvénytársaság. Kétségtelen, hogy a háború utáni gazdasági átszerveződésben úgyszólván egyetlen nagy vállalat sem maradt belső kapitális szerkezetében érintetlen és a változott viszonyokhoz való hozzásimulás jelentékeny transzaktiv tevékenységet követelt. Az a külföldi tőkf\ amely a háborúelőtti években Magyarország felé áramlott, sok esetben megtartotta önállóságát és mint külföldi részvénytársaságok belföldi fiókja vált a magyar termelés tényezőjévé. Viszont a háború után elszakított területeken maradt részvénytársaságok csonkamagyarországi telepei, úgyszintén azok a vállalatok is, amelyek főtelepeiket politikai okokból elszakított területre áthelyezni voltak kénytelenek, csonka Magyarország területén maradt expoziturákkal szintén külföldi részvénytársaságok belföldi fiókjaivá váltak. Ezenek a belföldi fiókoknak a megváltozott gazdasági viszonyok között meginduló koncentrációs törekvésekben jelentékeny szerepük van. A gazdasági élet természetes törekvése, hogy ezeket a külföldről nehezen alimentálhat^ szervezeteket felszívja, vagyis felszámolja azokat a külföldi tőkekapcsolatokat, amelyek a változott viszonyok között már nem felelhetnek meg annak a célnak, amelyre eredetileg szolgáltak. Ez a felszívódás, mint Kuncz tömör összefoglalásában kimutatja, jügászilag nem egyszerű feladat, minthogy nem egyszerű gazdaságilag sem a felszámolás. Nyilvánvaló, hogy az aktívák értékesítése és a passzívák kiegyenlítése gyakran élő organizmusok szétrombolását jelentené, amely nemcsak a vállalkozásban rejlő eleven erőt (pl. good will-t) semmisíti meg. hanem szociális szempontból is érzékeny károkat okoz. Gazdaságilag akkor oldódik meg helyesen az ilyen felszámolás, ha a külföldi részvénytársaság által nem alimentálható, vagy erre nézve érdekét vesztett belföldi fiók valamely rokon természetű magyar vállalat alkotó részévé válik, esetleg éppen kompenzativ alapon úgy, hogy a felszívó vállalat külföldi — szintén nehezen mobilizálható érdekeltségeiből elégíti ki a belföldi fiókban elhelyezett érdekeltségért járó ellenértéket. Kuncz kimutatja, hogy kereskedelmi társaságok egyesülése a Kereskedelmi törvény szemléletében elsősorban társaságjogi ügylet, amelynek az egyesülő társaságok jogi exisztenciájára kiható jelentősége van. Az egyesülés tehát egybeolvadás esetén a beolvadó társaságok, beolvadás esetén a beolvadó társaság teljes jogi megsemmisülését eredményezi. Ennek vagyonjogi következménye, hogy egybeolvadás esetén a keletkező új társaság, beolvadás esetén a beolvasztó társaság a jogilag megszűnő régi társaságnak (vagy társaságoknak) egyetemes jogutódává — univerzális successorává4 — válik. Az egyesülésnek így két lényeges követelménye van, amelyek egyben az ügyletnek előfeltételei is: a fuzionáló társaságok jogi exisztenciája és az egyesülés gazdasági szub sztrátumát képező vagyoni elem. Kuncz tanulmányának ismeretét feltételezve nem szorul külön bizonyításra az. hogy a külföldi részvénytársaság belföldi fiókjának jogi szerkezetében fellelhetők ezek az elemek. Azonban bármily meggyőző is Kuncz érvelése arra vonatkozóan, hogy a gazdaságilag kívánatos transzakció végrehajtásának nincs jogdogmatikai akadálya, mégis éppen ennél az ügyletnél kezd aggályos szerepet játszani az a minimális kevesebblet. amennyivel a külföldi részvénytársaság belföldi fiókja — bármennyire is önálló magyar vállalatnak tekintsük — egy magyar részvénvtársasáanál hátrább áll. 4. A részvénytársaság határozott gazdasági célok követésére alakult önálló és független jogiszemély. A külföldi részvénvtársasáq bel4 Ugyanilyen értelemben foglalkozik a kérdéssel Kuti (Kohner) Art hu r a Magyar .logászegvlet ankétja során előterjesztett előadói véleményében. (V ö. Részvénytörvény előkészítése. Budapest* 1933. 240. U