Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 3. szám - A Führerprinzip és a részvénytársaságok anonimitása

42 KERESKEDELMI JOG 3. sz. zetök jogkörét mint a) a határozathozatalban (szavazói jogot adnak a vezetőségnek), mind b) a konkrét ügyintézésben, a határozatok végrehajtásában. Emellett azonban a szakértői vizsgálat bevezetésével az ellenőrzést és a vezetőség felelősségét fokozzák. 1. 1. Gyökeresen hárítja el az anonimitás hátrányait és egyben meg is szünteti azt az a terv, amely szerint kötelezővé kell tenni minden részvénytársaságban a bemutatóra szóló részvényeknek névre szóló részvényekké való átalakítását. Ezzel a részvényes ismertté válnék s a társaság vezetősége is tudomást szerezne a társaság tagjairól. Ennek a tervnek azonban ellentmond az, hogy a részvény fogalmilag könnyen értékesíthető, könnyen értékelhető, pénzhez hasonló jószág volt. A részvény könnyű átruházhatósága, forgalomképessége tette lehetővé, hogy a részvénytársaság hatalmas tőkemennyiséget tudott összegyűjteni és vállalkozásába fektetni. A részvény forgalomképességének elvételével. vagy csorbításával a részvénytársaságot éltető levegőjétől fosztjuk meg. Az ezzel elérni kívánt eredményt is kétségessé tehetik a strohmann nevére kiállított részvények, a bankletétjegyek és blankettcessiók gyakori esetei. A bizottság ezért ezt a tervet elvetette. 2. Másik indítvány szerint azok a részvényesek, akik legalább két év óta részvényeiket a társaságnál letétbe helyezték, vagy kötelezték magukat, hogy két évig a társaság részvényesei maradnak és mindkét esetben a társaságnál vezetett részvényeskönyvbe felvétettek, kétszeres szavazattal bírnak és a nekik juttatott osztalék adómentes, míg a többi részvényekre kifizetett osztalék erősen megadóztatandó. Ennek a megoldásnak hátránya az, hogy a nagyrészvényes kétszeres szavazati joga könnyen vezethet a kisrészvényes jogfosztásához. Emellett megvan ugyanaz a hátránya, mint az első tervnek, t. i. hogy a részvény forgalomképességét a letétbehelyezéssel korlátozza. Ezenkívül könnyen meg is kerülhető, pl. olyan módon, hogy a részvényesek részvényeiket egy korlátolt felelősségű társaság nevére teszik letétbe s azután a k. f. t. törzsbetétét átruházzák s így a k. f. t. javára fennálló kétszeres szavazati jogot más és más személyek gyakorolják. A bizottság e megfontolások alapján ezt a javaslatot sem fogadta el. II. A második csoportba tartozó rendszabályok két alcsoportra oszlanak. Az egyik a közgyűlés hatáskörét megszorító, a másik társaság vezetőségének hatáskörét kiterjesztő szabályok csoportja. 1. Mindenekelőtt ki kell emelnünk, hogy a javaslat bevezetni kívánja a részvényesek kártérítési felelősségét. A részvényes felelős azért a kárért, amit a társaságnak jogainak gyakorlása által okozott. A közgyűlésnek s így az anonim tőkének az ügyvezetésben gyakorolt jogköre megszűnik és csak akkor dönt az ügyvezetés kérdéseiben, ha az igazgatóság azt jónak látja és megkérdezi a közgyűlést. A közgyűlésnek az ügyintézésben eddig gvakorolt hatásköre az igazgatóságra megy át. így a mérlegmegállapítás és a nyereségfelosztás kérdésében a jövőben az igazgatóság dönt. A mérleg megállapítása ugyanis feltételezi a társaság ügvleteibe való betekintést és a társaság helyzetének ismeretét, amivel csak az ügyvezetéssel foglalkozó igazgatóság rendelkezhet. A mérlegmegállapítás nem jelent vagyonjogok feletti rendelkezést hanem többé-kevésbé mechanikus műveletet, vagyon- és nyereségkimutatást, tehát az igazgatóság hatáskörébe tartozó üzletvezetés egyik rendszabályát. Az igazgatóságot a mérleg feletti döntésben a felügyelőbizottság ellenőrzi, amely, ha hibát lát fennforogni, a mérleget könyvvizsgálóval felülvizsgáltatja és döntés végett a mérleget a közgyűlés elé viszi. Biztosítéka még a mérleg helyes megállapításának az igazgatóság mellett működő, a társaságtól teljesen független könyvvizsgálat. A nyereségmegállapításhoz szorosan hozzátartozik az osztalék megállapítása. Ez szintén az igazgatóság feladata. Az osztalék helyes megállapításának garanciái: a felügyelőbizottság elmozdíthatja az igazgatóságot, javasolhatja a közgyűlésnek, hogy ne fogadja el az igazgatóság javaslatait, a közgyűlés a felmentvényt az osztalékjog megsértése címén megtagadhatja és kártérítési igényét érvényesítheti. Az igazgatóság számadásait a felügyelőbizottság hagyja jóvá. Az igazgatóság a mérleg közzététele után a közgyűlésnek működéséről beszámolni tartozik, amely a felmentés és a kártérítési igény kérdésében határoz. Korlátozódik a részvényes kérdezőjoga is. A kérdezőjoggal való visszaélések elhárítása céljából az igazgatóság elnöke a felvilágosítást indokolás nélkül megtagadhatja s a közgyűlés legfeljebb vizsgálatot rendelhet el, vagy a felmentvény megadását megtagadhatja. Érintetlenül maradnak a kisebbségi jogok és a megtámadójog. A közgyűlésnek, „mint trónjától fosztott királyinak (Schlegelberger), jogköre tehát a jövőben a következőkre szorítkozik: alapszabály megállapítása és módosítása. Ennek keretén belül a részvényesek tagsági jogainak körülírása és a felügyelőbizottság választása. 2. A részvénytársaság anonimitásának a társaság vezetésének állandóságára gyakorolt káros hatását a javaslat úgy akarja elhárítani, hogy a részvénytársaság organizációját a Führer-rendszer szellemében átépíti. Az igazgatóság élén áll annak elnöke, a társaság Führer-e, aki az igazgatóság hierarchikus főnöke, ő jelöli ki az igazgatósági tagok (Leiter) ügykörét, akik ennek ellátásáért, a Führer-től kapott utasítások betartásáért, valamint a hatáskör át nem lépéséért éppen úgy felelnek a Führer-nek, mint a Führer a felügyelőbizottságnak. A Führer-t és a Leitereket a felügyelőbizottság küldi ki és mozdítja el. A felügyelőbizottságot pedig a közgyűlés választja s így az igazgatóság csak közvetve áll a közgyűléssel szemben függő viszonyban. A Führer jogköre akaratelhatározó és végrehajtó, ügyintéző funkciókra oszlik. a) A Führer, mint a társaság felelős vezetője a közgyűlésen, a határozathozatalnál is jelentős szerepet játszik. Az igazgatóság nevében a közgyűlésen a Führer — akár van részvénye, akár nincs —, éppen úgy szavaz, mint a részvényes. Ilymódon a közgyűlésen megjelent részvényesek által képiselt szavazatok 20 százalékát gyakorolhatja (Führerstimmrecht). Ez ellen felhozták azt az ellenvetést, hogy a határozathozatalban csak az vehet részL aki a társaság kockázatát viseli, tehát csak a rész-