Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 11. szám - A részvénytársaság képviselete

170 KERESKEDELMI JOG 11. SZ. vagy nem, és csak rámutatunk arra, hogy az ítélet szerint is a részvényvevő az üzemet az alperesi részvénytársaság igazgatóságának tudtával folytatta és így mód kínálkozott volna arra, hogy a bíróság az ezen tudomásulvétel, mint factum concludens, illetve az igazgatóság tényeiben megnyilvánuló utaló magatartás alapján állapítsa meg, miszerint a részvénytársaság a nevében eljárt személy ügyletei által kötelezve volt. A szóbanforgó peres esettől azonban teljesen eltekintve, a kritika tárgyává kizárólag az indokolásnak előbb kiemelt két megállapítását kívánjuk tenni. Az egyik megállapítás az, miszerint a részvénytársasági összes részvények tulajdonosa jogosítva van a társaságot saját tényei által kötelezni, azaz tehát eszerint az összes részvények tulajdonosa a részvénytársaság képviselőjének tekintendő. A második megállapítás pedig evvel kapcsolatosan az, miszerint a részvényesek közgyűlési határozat alakján kívül is intézkedhetnek a részvénytársaság ügyeiben és e tekintetben az igazgatóság képviseleti jogköre nem képez akadályt. Mindenekelőtt a második megállapítással foglalkozva, úgylátszik, hogy a bíróság nem disztingvált a képviseleti és megbízotti jogviszony között. A K. T. 189. §-ából, de egyébként a dolog természetéből is kétségkívül következik, hogy az igazgatóság szemben a társasággal köteles azon korlátozáshoz alkalmazkodni, amelyeket az alapszabályok, vagy egyes közgyűlési határozatok előírnak, azonban a megbízási jogviszonyból folyó ezen jogkövetkezmények nem érintik magát a képviseleti jogkört, amint az a 190. §-ból világosan kitűnik. Ha tehát azon az eddig egyedül képviselt állásponton vagyunk, miszerint az igazgatóság a részvénytársaság egyedüli képviselője, és ezen jogkörben más szerv, tehát még a közgyűlés sem szuppleálhat, akkor nyilvánvaló, hogy nem tartható fenn azon megállapítás sem, miszerint a részvényesek összesége — közgyűlési határozat alakján kívül is — az igazgatóság megkerülésével közvetlenül ügyködhetik a részvénytársaság nevében. Kétségtelen ugyan, hogy a 183. § értelmében az igazgatóság tagjai a közgyűlés által bármikor elmozdíthatók és ilyképpen a részvényeseknek módjukban áll gondoskodni arról, hogy a részvénytársaság képviseletében a nekik tetsző jogcselekvények létesíttessenek, azonban a fennálló tételes rendelkezések folytán kizárólag a törvényben előírt formalitások betartása mellett és így tehát semmiesetre sem olyképpen, hogy az igazgatóság törvényes képviseleti jogkörét mintegy megsemmisítve akár közgyűlési határozat alakjában, akár anélkül kifelé közvetlenül léphessenek fel. Az uralkodó nézet, amely ezt lehetetlenné teszi, annyira megfelel egyrészt a jogi személy fogalmának, másrészt pedig a gazdasági élet követelményeinek, hogy alig képzelhető, miszerint a Kúria mintegy incidentaliter mindazt, ami 50 év óta vita tárgyát nem képezi e, minden bővebb indokolás nélkül félre akarná tenni és általánosságban statuálni akarná azon elvet, hogy a részvénytársaságot nem csupán az igazgatóság képviseli, hanem a részvényesek összesége is, még pedig közgyűlési határozat alakján kívül is. A Kúria úgy látszik a jelen esetben a kérdéses kijelentéseket azon elgondolás alapján tette, hogy az összes részvények tulajdona egy kézben egyesül, és így üres formalitásnak tünt fel, hogy ezen részvényes mellett, aki ténylegesen a részvénytársaság egész vagyonának birtokosa, az igazgatóság, amely idegen személyekből tevődött össze, a gazdasági értelemben vett tulajdonost intézkedéseiben korlátozhassa. Erre mutat azon kijelentés, miszerint a Kúria szerint a részvénytársasági összes részvények tulajdonosa kétségkívül jogosítva van ügyleteket a részvénytársaságot kötelező hatállyal létesíteni, miután feltété lezhető, hogy ilyen kategorikus kijelentés nem hangzott volna el olyan esetben, ha a részvénytársaságnak több részvényese van. A jogi irodalomban, sőt egyes törvényhozásokban is többféle kísérletet találunk azon probléma megoldására, ami azáltal adódik, hogy a társaság összes részvényei egy kézben egyesülnek.*) Van olyan szélső álláspont, amely ezen esetben a részvénytársaságot, mint ilyent megszünteti és az egy megmaradt tagot korlátlanul felelőssé teszi. A magyar bírói gyakorlat is régebben ezen állásponton volt, míg az újabb joggyakorlat szerint, ha egy részvényes is van, ez nem ok arra, hogy a cégbíróság a részvénytársaságot felszámolásra utasítsa, mert ezáltal a részvénytársaság jogi személyisége még nem enyészett el és szerves működését újra kezdheti, mihelyt a részvények másokra átruháztatnak. Kérdés tárgyát képezte azonban az. hogy lehet-e közgyűlést tartani, holott a közgyűlésmegtartás nélkülözhetetlen feltételének látszik több részvényes létezése. Nem akarunk ehelyütt kitérni azon jogpolitikai elgondolásokra, amelyek az one man company intézménye, helyesebben a korlátolt felelősség elvének a társasági formán kívül való alkalmazása mellett, vagy ellen szólanak és csupán arra kívánunk rámu*) Lásd dr. Szende Péter Pál: „Korlátolt Felelőségű Társaság" 1927. VII. cím.