Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 8. szám - Bankfúziók

1-20 KERESKEDELMI JOG 8. sz. szempontjából nem kívánatosak, hanem tisztán csak magánérdekeket szolgálnak, ám ennek az aggálynak elkerülése könnyen lehetséges oly megszorítások útján, amelyek a fúzió közérdekű, vagy magánérdekű voltának elbírálását egy alkalmas szerv megítélésére bízzák, amely szervről alább még részletesebben lesz szó. II. A jogi szempontoknál hasonlíthatatlanul nagyobb és több nehézséget rejtenek magukban az üzleti és gazdasági tekintetek. Fokozottan állnak ezek a nehézségek a mai viszonyok között. Áll ez elsősorban a tranzakció gerincét alkotó értékelési kérdésekre. A kereskedelmi törvénynek a mérlegkészítésre vonatkozó szabályai (199. §.) erészben a legkisebb mértékben sem nyújtanak könynyebbséget. Nemcsak azért nem, mert a törvény előírásai, mint azt másutt kifejtettem, csak az ú. n. folytonossági, élő mérlegikre nyerhetnek alkalmazást, holott pld. fúzió esetén teljesen elütő szempontok kell, hogy irányadók legyenek a mérleg felállításánál. Aminthogy nem történhetik azonos elvek szerint a likvidácionális, vagy kényszerfelszámolási mérleg felállítása sem. Ámde hol van az a szakértő, legyen az még olyan polihistor is, aki csak hozzávetőleges reálítással is képes volna ma megbecsülni a befagyott transzferköveteléseket, vagy a gazdalartozásokat, vagy egy bank koncernjéhez tartozó egyik-másik ipari vállalat, vagy leányvállalat értékét. Ehhez szakértelmen felül a legnagyobb jóstehetség is kellene, amely a jövőt előre látja. Mi következik ebből? Nem az, amit ilyen természetű tárgyalásoknál észlelni szoktunk, hogy t. i. a tárgyaló felek ezt a szituációt arra kívánják felhasználni, hogy saját vagyontárgyaikat a legfelsőbb, a szembenálló vállalat értékeit pedig a legalsóbb mértékkel mérjék? Az ilyen törekvés homlokegyenest ellenkezik azzal a céllal, amelyet a fúzióknak szolgálniok kell. A fúzió nem egy ú. n. jó üzlet, amely arra való, hogy a beolvasztó társaság keressen, avagy hogy ezt az alkalmat felhasználja annak illusztrálására, hogy a konkurrens vállalat üzletvezetésében ilyen, vagy amolyan hibák konstatálhatok. Ha az érdekeltek kezdettől fogva nincsenek áthatva attól a gondolattól, hogy a fúzió a változott gazdasági és politikai helyzet diktálta szükségszerűség és pedig olyan szükségszerűség, amely egyaránt áll a látszólag crősebb, mint a kevésbbé erős félre, akkor már a priori elhibázták a célt. Ki kell tehát kapcsolni minden olyan üzleti szellemet, amely a fúziókkal kapcsolatban a megmaradó vállalat részére különleges előnyöket, jó üzletfeleknek akvi,rálását, rosszaknak kiselejtezését nemtetsző exislentiáknak eleve való halálraítélését tűzi ki célul. Kis országban, mint amilyen a miénk és ahol a gazdasági élet terén is a centralizáció érvényesül, annyira ismerik egymást és egymás értékeit, valamint gyengéit a különböző vállalatok, főleg pedig a pénzintézetek, hogy a küszöbön álló fúzióknál nincs is szükség azokra a részletekre kiterjeszkedő, mindenképpen bizonytalan és jövő esélyektől függő értékmérlegelésekre, amelyek nem előmozdítói, hanem kerékkötői a fúziók keresztülvitelének és amelyek oly ellentétek felidézésére alkalmasak, amik még normális viszonyok között is károsak. Nem szabad tehát, hogy ezen a kérdésen hiúsuljon meg az észszerű fúziók lebonyolítása. Pénzintézeteink igen alaposan ismerik egymás mérlegeit és mindazokat az adatokat, melyek vagyoni helyzetük megítélése szempontjából fontosak. Egészen bizonyos tehát, hogy komoly akarás mellett igen rövid idő alatt és aránylag igen rövidre fogott tárgyalások útján meg lehet állapítani azt az approximatív érték-keretet s ennek folyományaképpen azt az értékarányt, amelyet irányadónak kell tekinteni pénzintézeteink egyesülésénél. Hogy ez a külső becslés, vagy értékviszony nem egészen pontos és nem is lehet az, mit sem változtat a helyzeten. Mert mi történik itt tulajdonképpen? Nem az, hogy a beolvasztó társaság nagyobb értéket ad, mint amennyit a beolvadó társaság vagyonának átvételével kap, s ebből kifolyólag károsodást szenved. Ezt a lehetőséget nemcsak az a körülmény zárja ki, hogy — amint mondani szokták — pénzintézeteink egymás veséjébe látnak és ismerik az üzletfelek és efjymás értékeinek minden porcikáját, tehát csalódások itt nem igen érhetik őket, hanem főleg és elsősorban az, hogy fúzió esetén a beolvasztó intézet nem veszi meg pénzért a beolvadó társaság vagyonát, hanem cserébe adja saját részvényeinek megfelelő számát, anélkül, hogy az ezzel kapcsolatos új részvényeket befizetés ellenében bocsátaná ki. Erre az lehet az ellenvetés, hogy a fúzió céljaira szolgáló új részvénykibocsátás is érték, mert hiszen a részvény inkorporálja magában a társasági vagyonnak megfelelő hányadát. Ez igaz. Csakhogy éppen az a felvizeződés, amely az új részvények kibocsátásával bekövetkezik, ellenszerét kapja azon vagyontömegben, amely fúzió következtében átömlik és beszivárog a beolvasztó társaságba. Maga a társaság tehát anyagi erejében nem gyöngül, hacsak nem valami egész abszurd feltételek megállapításáról van szó. A vagyontömegek egyesülése és a beolvasztó társaság erejének az egyesülésből adódó felfokozása bizonyos mértékig ellenértéket, vagy mondjuk korrektívumot nyer egy kisebb értékeltolódás netáni hátrányainak ellensúlyozására is. Annál is inkább, mert ilyen esetekben maga a cég, illetőleg