Kereskedelmi jog, 1934 (31. évfolyam, 1-11. szám)

1934 / 8. szám - A törvényes képviselő váltóaláírása

8. sz KERESKEDELMI JOG 121 alá a kollektív cégjegyzés szabályai szerint5 az igazgatósági tagok vagy más cégjegyzésre feljogosított személyek fogják nevüket írni. Az igazgatóság tagjain kívül ez utóbbiak azok, akiket kivételként a törvény megenged, hogy a társaság képviselőiként állítson,6 ami hasonló az ugyancsak nem lényegbe vágó módosuláshoz, amely a kollektív cégjegyzést megengedi. Az előbbieket érintve, nem keletkezik tehát váltókötelem, ha a cégszöveg alatt bármilyen más közegek aláírása található és pedig tekintet nélkül arra, hogy külön hatáskörüket a fenti példálózó felsorolás szerint feltüntették-e vagy sem, mert nemleges esetben eljárásuk csak még inkább lesz megtévesztésre alkalmas anélkül, hogy bármelyik esetben is a litteral obligatio létrejött volna. 5 Vályi Sándor szerint (Magyar Cégjog) a kollektív cégjegyzés a befelé való korlátozás esete volna, mert az harmadik személyre nem hat ki annálfogva, hogy az igazgatóság hatáskörének korlátozása volna, amiért az helyet foglalhatna alapszabályokban vagy közgyűlési határozatban is. Már pedig a cégjegyzés kérdése nyilvánvalóan nem a társasághoz való megbízási viszony, hanem a képviselet körébe tartozik: továbbá korlátozás ugyan, de nem az igazgatóságé, mert az igazgatóság korlátozhatatlan cégjegyzési jogának érintetlenül hagyása mellett csupán szabályokat állít fel a tagok egymás közötti viszonyában és nyilvánvalóan kihat harmadik személyekre, hiszen az alapszabályoknak és a bejegyzésnek is tárgya. Ezért az egyes tagok jogkörének ilyen korlátozása kifelé nem is volna érvényes, csak közgyűlési határozattal, amivel szemben elengedhetetlen az alapszabályok és a bejegyzés megfelelő tartalma, amelyekben nemcsak helyet foglalhatnak, de szükségképpen kell helyet foglalniok a kérdéses korlátozásoknak. De az egyszerű közgyűlési határozatnak nem is volna hatálya, míg az alapszabályokra vonatkozó határozat elengedhetetlen kellék. Szem elől nem tévesztendő, hogy a társaság akarata kezdve az egészen kis hatáskörrel biró tisztviselőtől fel az igazgatósági és közgyűlési határozatig többféle módon jelentkezhetik. amelyek között a cégszerű aláírással ellátott okirat pl. a váltó úgy jelentkezik, hogy ez az említett sorban alulról felfelé az első eset, amikor a társaság törvényes képviselőjének akarata hiánytalanul jelentkezik és amikor minden többletnek pl. közgyűlési határozatnak már csak különleges jelentősége lehet, hacsak nem teljesen fölösleges. Váltónál pl. a cégszerű aláírásokon felül még a többi tagnak aláirása már felesleges és szokatlan, viszont a cégszerű aláírásokat nem pótolja a közgyűlési határozat. A cégszerű aláírás tehát az az eset. amikor a társaság akarata alakszerűén nyilvánul meg, nevezetesen írásban, ami szükséges pl. a váltónál és szokásos pl. a kereskedelmi levélnél. A kollektivitás valóban csak ott nem lesz korlátozás, ahol a képviselőnek hatáskörében tett nyilatkozata amúgyis megállapítható, viszont a szabályok nem csak ezekre az egyéb esetekre vonatkoznak. Kuncz Ödön (Magyar Kereskedelmi Jogi már egészen másképpen is állapítja meg, hogy az alapszabályszerű cégjegyzés az ügylet érvényességi kelléke. Már t. i. azoknál volna az," amelyeknél az egyébként is megkívánt. 6 Helyesen mutat rá Vályi, hogy ezek a cégjegyzési joggal felruházott társasági tisztviselők nem cégvezetők és ezért mellőzhetetlen azzal együtt az igazgatóság valamelyik tagjának is egyidejű aláirása, illetve az ilyen tartalmú alapszabály. A cégjegyzés jogából következik, hogy az ilyen tisztviselő ezzel törvényes képviselővé válik, helyesebben az igazgatóság ilyen íranvú feladatában annak segédje. Amint azonban már láttuk, harmadik személyek eljárása, nevezetesen megbízás alapján, nincsen kizárva a részvénytársaság váltói kötelezettségvállalása körül sem. Az előbbiek szerint ez arra szorítkozik, hogy a megbízott a cégszöveg alá megbízás alapján a törvényes képviselő nevét írhatja. Ez legkevésbé volt szemléltető a kereskedeilmi levél esetében, már inkább a közkereseti társaságnál, leginkább domborodik ki azonban ez a jogi helyzet a részvénytársaságnál. Itt leginkább szemléltető, hogy amikor pl. adva van egy nagy részvénytársaság, ameilynek minden egyes igazgatósági tagja ismert személy, akkor azt az esetet, amikor a cégszöveg alatt harmadik személyek, pl. alkalmazottak aláírása található, a forgalom nem fogja elismerni az előbbiek szem előtt tartása mellett sem a társaság írásban való jelentkezésének, sem a társaság mint ilyen általi tett akaratkijelentésnek, sem váltói kötelemnek. Ez pedig az előbbiekből következőleg tekintet nélkül arra áll, hogy a harmadik személyek egyébként mint megbízottak járnak-e el. Ez az, ami a részvénytársaságnál különösen szemléltető és ezért is igényel különösebb tárgyalást, nevezetesen ahból a szempontból, hogy a harmadik személy eflőször milyen tartalmú megbízást nver és másodszor kitől. Arra már fentebb rámutattunk, hogy a harmadik személy megbízása csak arra terjedhet ki, illetve megbízásának csak akkor tud megfelelni, ha a megbízás tartalma úgy szól, hogy a váltón a cégszöveg alá a törvényes képviselő nevét írja, mert ez az, aminek nincsen akadálya mint csupán tényleges cselekmény teljesítésének. ElőforduHhat azonban, és itt már át fogunk menni a másik kérdésre, a megbízó személyére, hogy a megbízottnak adott megbízás általában csak úgy szól, hogy vállaljon a részvénytársaság terhére váltói kötelezettséget, vagyis annak meghatározása nélkül, hogy ezt miképpen tegye. Minthogy a váltókötelén, nem a consensualitás kérdése, hanem az alakszerűségé, ezért a megbízott ilyen esetben sem fog másképpen váltókötelmet keletkeztethetni, mint az ismert módon. Annak dacára azonban, hogy a törvényes képviselőtől arra külön nem kapott megbízást, hogy nevét a váltóra írja, a megbízott eljárása nem lesz jogellenes, mert ilyenkor a megbízás az annak tartalma szerinti joghatások keletkeztetésére irányult, amiért a megbízó sem azt nem sérelmezheti, ha a megbízott azokat előidézi, sem azt nem, hogy olyan cselekményével teszi ezt, amely egyedül lehetséges. Ha azonban a megbízó törvényes képviselő olyan tartalmú megbízást adott, hogy a megbízott vállalja el a váltói kötelezettséget, ezt azonban anélkül tegye, hogy a törvényes képviselő nevét írja a váltóra, úgy a törvényes képviselő olyan megbízást adott, amelyet tel-