Kereskedelmi jog, 1933 (30. évfolyam, 1-12. szám)

1933 / 1. szám - Megszerezheti a részvénytársaság a saját részvényeit tőzsdei árfolyamápolás céljából?

1. sz. KERESKEDELMI JOG 7 még veszteséggel is, hogy az esetleges nagyobb veszteségtől meneküljön. Ezek az új eladások újabb árfolyamveszteséget fognak előidézni, ami egyrészt arra fog vezetni, hogy megint új eladások következnek be, másrészt azonban a részvénytársaság hitelezői is bajt szimatolnak, a hiteleket felmondják, újakat nem folyósítanak. A hirtelen hitelelvonások pedig még az erős vállalatokra nézve is bajt jelentenek, ment a vállalatok a hitelpénzt különböző aktívumokba fektetik, melynek a hirtelen mobilizálása igen nehéz. A vállalat a „run" következtében a fizetéseit megszüntetni lesz kénytelen, ami pedig- csődkérési ok. A dráma további stációi már ismeretei : jön a csődeljárás tömeggondnokkal és hatalmas költséggel, a hitelezők és részvényesek pedig nem kapnak semmit. Holott ha a lavina kezdetén erős kéz megállította volna a zuhanást, úgy a vállalat talán tovább élhetett volna. De mi vagy ki lett volna ez az erős kéz, ha nem maga az érdekelt vállalat? És pedig mi módon? Az egyik mód talán az, hogy megfelelő nyilatkozatokkal és mérlegekkel megnyugtatja a közönséget. Ennek a hatása azonban nagyon problematikus. Az emberek nem bíznak a nyilatkozatokban és sokszor egy megnyugtatásra szánt nyilatkozat csak még nagyobb nyugtalanságot idéz elő. Az egyetlen mód tehát az, hogy a vállalat dacolva a K. T. 161. §-ával, maga veszi meg a részvényeket. Ezzel elejét veszi az árfolyamhanyatlásnak és a pániknak és ha formailag meg is sérti a tilalmat, mely főleg az alaptőke konzerválása és így a hitelezők érdekében hozatott, ez mégis érdemben a hitelezők érdekében is állott, mert megóvta a r.-t.-ot a bukástól. Esetleg már rövid időn belül megint alkalma nyílik a megszerzett részvényeket megint eladni, miáltal a tilalomszegés is jóvá van téve. Ez a tilalomszegő r.-t.-ok érvelése. Európaszerte állami segítséggel azt a problémát igyekszenek megoldani, hogy miként eliminálják a bankok mérlegeiből azokat a veszteségeket, amelyek saját részvényeik felvásárlása révén állottak elő. A német bankszanálás centrális problémája ép ez volt. A Darmstádter Bank, a Dresdner Bank részvényeiknek 27.5 százalékát vették fel. Semmiféle kereskedelmi törvény sem helyezheti magát szembe a való életnek azzal a követelményével, hogy a tőzsdén jegyzett részvények árfolyamát szabályozni kell akként, hogy a túl élénk kereslettel szemben a vállalat részvényeket ad a piac rendelkezésére, amikor pedig a kontremin árrombolást idéz elő és betör, akkor felvásárolja a tőzsdére dobott részvényeket. Vegyük szemügyre a külföldi jogokat. Érdekes elsősorban ebből a szempontból az 1931. évi szeptember 19-i Notverordnung. Ez a Notverordnung megengedi a saját részvény vásárlását, ha ez súlyos károsodás elhárítása céljából történik ( . . . . wenn es zur Abwendung eines schweren Schadens der Ges. notwendig ist . . . .). Hasonló Kuncz 1932. évi törvényjavaslata, melynek 58. §-a a következő intézkedést tartalmazza.1 „ .... E tilalom nem áll fenn a teljesen befizetett részvény megszerzése tekintetében: 1. ha a saját részvény megszerzése a társaságra különben feltét1 Kuncz Ödön: Törvénytervezet a részvénytársaságokról. 29. oldal. lenül háromló súlyos károsodás megelőzése végett válik szükségessé, feltéve, hogy ebben az esetben a megszerzés a tiszta jövedelemből, vagy az e célra létesített tartalékalapból történik, vagy a megszerzés nem haladja meg a kibocsájtott összes részvények tíz százalékát...." Látjuk, hogy úgy a német Notverordnung, mint Kuncz javaslata megengedik a saját részvényszerzést, ha „súlyos károsodás" megelőzéséről van szó. Kérdés, mit kell a „súlyos károsodás" kitétel alatt érteni és súlyos károsodás megelőzésének tekintendő-e a szokásos árfolyamápolás? A Notverordnung félhivatalos kommentátorja (Quassowsky*) kiemeli, hogy a szokásos árfolyamápolás ide nem tartozhatik, de ide tartozik a védekezés a baisse támadás ellen.3 Ellenkező nézeten van Staub—Pinner.'1 Helyesen mutat rá, hogy különösen erősen hullámzó árfolyamok esetén a rendes árfolyamápolás is elháríthat súlyos károkat. Annál is inkább, mert nem könnyű megállapítani, hogy az árfolyameséseket baisse támadások idézték-e elő. Véleményünk szerint Staub—Pinner nézete teljesen helytálló. Ép a fentiekben mutattunk rá, hogy mily károkat okozhat a r.-t.-nak, ha árfolyamápolás nem történik. Teljesen helytelennek tartjuk ezzel szemben azt az álláspontot, mely csak baisse-támadás esetén engedi meg a vásárlást. Minek megvárni, míg egy erős úgynevezett „támadás" kifejlődik. És miért csak akkor megakadályozni, mikor már szinte lehetetlen. Ez az álláspont ép olyan, mintha azt mondanánk, hogy tűz esetén nem szabad a keletkező tüzet eloltani, hanem csak akkor szabad a tűz oltásához fogni, ha már a tető leégett. Az árfolyamápolás a legjobb prevenció is. Oly részvények ellen, melyről tudja a kontremin, hogy „ápolva" vannak, nem fog merészelni támadást intézni. Természetes azonban, hogy az árfolyamápolásnak is meg vannak a maga határai. így semmi szín alatt sem engedhető meg, hogy árfolyamápolás örve alatt a r.-t. tőzsdei spekulációkat vigyen véghez. A saját részvényszerzés tilalmának egyik fő indoka az alaptőke konzerválásán kívül az, hogy ne végezzen a r.-t. a saját részvényével spekulációt. Tanulságos az ApáthyMiéle tervezet indokolása „.... a társaságnak nem lehet feladata — mint ez rendszerint történt — saját részvényeivel nyaktörő börzespekulációkba bocsátkozni, részvényei értékét mesterséges úton felverni vagy lenyomni; és a tapasztalás minden kétségen felül helyezte, hogy az ily spekuláció nem a társaság, hanem az egyesek érdekében szokott a társaság vagyonával, tehát a társaság rovására űzetni." Több, mint ötven éve már, hogy ezek a sorok íródtak, mégis teljesen aktuálisak. Fejtegetéseink konklúziója tehát az, hogy „árfolyamápolás" céljából megengedhető a saját részvények visszavétele, spekuláció céljából nem. Hol a határvonal a kettő között? Ez ténykérdés, melyet mindig az eset szorgos bírálata mellett lehet csak eldönteni. Mégis egyes kritériumok vannak. Nevezetesen mint láttuk, a Notverordnung és a Kuncz-féle tervezet is az alaptőke tíz százalékánál többet nem engednek visszavásárolni. A Notverordnung semmi - Quassowsky: J. W. 31, 2920. oldal. 3 Friedlánder: Actienrecht, 70. oldal. 4 Staub—Pinner: Actienrechtsnovelle, 10. oldal. 5Apáthy: A Magyar kereskedelmi törvénykönyv tervezete, 243. oldal.