Kereskedelmi jog, 1932 (29. évfolyam, 1-12. szám)

1932 / 3. szám - Részvényjogi gyakorlatunk 1931-ben

sz. KERESKEDELMI JOG emelésre szükség nem volt, nem megtámadási ok. A célszerűségi kérdések mérlegelése ugyanis a közgyűlés szabad elhatározása alá tartozik és így azok a megtámadási perben elbírálás tárgyát nem képezhetik. (C. P. IV. 5109/1929. K. J. 3.) Naigy jelentőséggel bír az anyagi és alaki megtámadási okok közti megkülönböztetés. A Kúria P. IV. 5904/1929. számú ítélete szerint (K. J. 2.) az a kérdés, hogy a részvénytársaság felügyelőbizottságának jelentését ki írja alá és hogy a közgyűlésen ki elnököljön, alaki kérdés. Ezzel szemben nem alaki kérdés az, hogy azok, akik a közgyűlésen szavazati jogot gyakoroltak, a jegyzőkönyvben feltüntetett számú részvényt képviselték-e (ugyanott). Az, hogy az igazgatóság a közgyűlésen nem ismertette az egészben vagy részben behajthatatlan követelések mindegyikét (mert a közgyűlés megelégedett néhány főbb tétel felolvasásával), alaki kérdés. (C. P. IV. 7196/1929. K. J. 7.) Felperes azon az alapon támadta meg a közgyűlés határozatát, hogy ez a részvénytársaság felszámolását mondta ki, bár a társaság vagyona a tartozásokat nem fedezte. A1 Kúria a keresetet elutasította, mert a Kt. 187. §. 2. bekezdése nem a közgyűlésnek, hanem az igazgatóságnak teszt kötelességévé, hogy azon körülményt, miszerint a társasági vagyon a tartozásokat nem fedezi, a törvényszéknek csődnyitás végett bejelentse. A közgyűlést a törvény nem kötelezi arra, hogy ily esetben az igazgatóságot a csőd kérésére utasítsa. A részvénytársaság felszámolását kimondó közgyűlési határozat tehát nem törvényellenes, habár a társasági vagyon a tartozások fedezésére nem elegendő. (P. IV. 5904/1929. K. J. 2.) Ha az évi mérleg a törvény értékelési elveinek megsértésével készült, a mérleget megállapító közgyűlési határozat megtámadható, mert törvényellenes. E téren nagy szerepet játszik a titkos tartalékok kérdése. Ezeknek egészséges mértékben való létrehozatala a részvénytársaság érdeke, ezzel szemben a részvényesek érdeke igen gyakran az osztalékfizetés. A két érdek nem okvetlenül szembenálló, mert az állandó részvényeseknek a vállalat belső erősödése jelent nagyobb előnyt, csak1 a nem állandó részvényesnek kedvezőbb a pillanatnyi magasabb osztalék. A két érdek synthesisének helyes középútját követi a Kúria P. IV. 7196/1929. számú ítélete K. J. 7.), mely kimondja, hogy a vagyontárgyak értékelése, a követelések érvényesíthetőségének, továbbá behajthatóságának előzetes megítélése csak tágkörű szabad mérlegelés alapján lévén lehetséges, a mérleget csak akkor lehet törvénysértőnek tekinteni, ha a mérlegelés nyilvánvalóan a jogi és gazdasági helyzetnek, valamint az észszerűség51 nek figyelmen kívül hagyása mellett, tehát a rendes kereskedő gondosságával össze nem egyeztethető módon történt. Alperesi részvénytársaságot éppen az előző években szanálták és így helyénvaló volt a behajthatatlan követelések oly óvatos értékelése, mely több, utóbb behajtott követelést behajthatatlannak minősített. Egy másik perben a részvényes azon alapon támadta meg a mérlegmegállapító határozatot, hogy az 90.000 pengővel magasabban értékelte a „gyári, telkek, épületek, gépezeti berendezések" tételt, mint az előző évben. Megállapítást nyert, hogy az értékemelkedés beruházás eredménye volt. Erre felperes azzal érvelt, hogy az üzlet bevételei vagyonszaporításra (beruházásra) fel nem használhatók és így a fenti 90.000.— P. a tiszta jövedelemhez számítandó. Felperesnek ezt az álláspontját a Kúria nem akceptálta, mert az üzleti költségek és kiadások meghatározásának, mint a társaság üzletkezelésének ellenőrzése a részvényesek összességének joga; e téren tehát a többség akarata dönt. (P. IV., 1952/1930. K. J. 11.). Kímiondta a budapesti tábla, hogy annak a körülménynek, hogy a r.-t.-nak az alapszabályszerűnél kisebb létszámú felügyelőbizottsága van, pusztán az a következménye, hogy 3 hó elteltével az igazgatóság tagjai megbüntetendők. Bár a közgyűlés a nyereség felosztása felett csak felügyelő-bízottsági jelentés alapján határozhat, fenti körülmény nem ok a közgyűlési határozat megsemmisítésére, mert ennek csak akkor van helye, ha a közgyűlési határozat a törvénybe vagy az alapszabályokba ütközik (P. XI. 2683/1931., KJ. 7.). Indokolásánál fogva figyelemreméltó a következő eset: felperes azon alapon támadta meg a közgyűlés határozatát, hogy a közgyűlés az igazgatóságnak és a felügyelő-bizottságnak a felmentést megadta, noha a közgyűlésen megállapítást nyert, hogy az igazgatóság a könyvek vezetéséről nem gondoskodott. A Kúria a keresetet elutasította, mert a törvénynek nincs oly rendelkezése, miely a közgyűlést ily esetben kötelezné a felmentésadás megtagadására; ez tehát a közgyűlés szabad belátásától függ. A közgyűlési határozat különben sem szünteti meg a károsultaknak az igazgatósági tagok ellen a Kt. 189. §., a felügyelőbizottsági tagok ellen pedig a Kt. 196. § alapján érvényesíthető kártérítési igényét (P. IV. 5904/1929./K. J. 2.). A Kúria álláspontja logikus, mert a felmentvény megadásának csak az a következménye, hogy a részvénytársaság nem indíthat kártérítési pert; a részvényesek kártérítési jogát ez nem érinti. Ez a kérdés átvezet az igazgatósági tag felelősségének kérdéséhez, mely a részvényjogi judikatúrának szintén egyik leggyako-