Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 10. szám - Zálogbaadott részvények szavazati jogának átruházása a záloghitelezőre

152 KERESKEDELMI JOG 10. sz. dánosát illethetnék meg, hanem jelenti azt, hogy afölött a részvény tulajdonosa rendelkezhet; vagyis hogy a konkrét szavazati jog vagy magát a részvény tulajdonosát vagy azt illeti, akinek arra az absztrakt szavazati jog tulajdonosával, vagyis a részvénytulajdonossal kötött magánjogi szerződés alapján joga van. Olyan jogszabály, amely tiltaná, hogy a részvényes egyik vagy másik jogát másra átruházhassa s hogy az, akire valamely részvényesi jog átruházlatott, azzal élhessen, — nincsen. Felmerül tehát a kérdés: a pacta sunt servanda nagy elvével szemben miféle érdekek szenvednek sérelmet azáltal, ha a közgyűlésen nem a részvény tulajdonosa, hanem az ő akaratából más gyakorolja a részvényesi jogokat? A Kúria szerint ez ,,a részvénykisebbség és a társaság többi hitelezője joga kijátszását is eredményezheti", de 'hogy miért, arra az indokolás n'em ad megnyugtató választ. Nem tűnik ki ugyanis teljes világossággal, hogy miért kedvezőbb a kisrészvényes helyzete, ha a majoritást reprezentáló részvénypakett alapján nem a záloghitelező, hanem a részvénytulajdonos gyakorolja a szava zati jogot. A kisrészvényesekkel és hitelezőkkel szemben semmivel sincs több joga, nagyobb hatalma a záloghitelezőnek, mint a részvénytulajdonosnak, bármelyikük gyakorolhatja mindama jogokat, amelyeket a törvény a ,,részvényies"-nek biztosit. A kisrészvényes és a társasági hitelező joghelyzete tekintetében tehát semmiféle eltolódást nem jelent, ha a szavazati jogot a részvénytulajdonos helyett a záloghitelező gyakorolja.6 Önként adódik a Kúria álláspontjával szemben az ellenvetés: hogy mi sem lenne könnyebb, mint ennek a részvény jogi tilalomnak megkerülése a részvénytulajdon színleges átruházása által.7 Vájjon az ilyen ad hoc-átru házast is a részvényjog alapelveibe és tehát a kereskedelmi törvénybe ütközőnek fog-e nyilvánítani a Kúria? Az előttünk fekvő iiélet indokolása arra enged következtetni, hogy igen. Az Ítélet ugyanis kimondja, hogy „ . .. a részvényeknek, illetőleg az azokon alapuló jogoknak és kötelezettségeknek harmadik személyeknek nem tulajdonszerzés végett, hanem biztosítékadás vagy egyéb okból pusztán csak abból a célból történt átadása, illető6 c.arra a kérdésre, hogy mi különbségei tesz elvben az, hogy vájjon az elzálegitó vagy az ezzel való megállapodás alapján a záloghitelező gyakorolja-e a szavazati jogot, csak azt lehet válaszolni, hogy különbség nincsen.» (Dr. Sebestyén Samu: A közjó érdekében. Jogtudományi Közlöny 1928., 16. szám.) 7 Ismétellen hangsulyozandónak lartom, hogy itt a kérdésnek csak részvényjogi oldalával foglalkozunk, az általános magánjogi szempontokra, nevezetesen arra, hogy a felek közti relációban ez a megállapodás mennyiben ütközik törvénybe vagy a jóerkölcsökbe, az alábbiakban (IV.) fogunk kitérni. leg átruházása, hogy az átadó, illetőleg az átruházó avagy a részvénytársaság egy vagy több hitelezője jogainak biztosítása végett az átadónak, illetőleg átruházónak mint részvénytulajdonosnak közgyűlésen való részvételi, szavazati, megtámadó vagy üzletkezelés ellenőrzési joga ... a részvényeknek időleges... birlalói, azaz az álrészvényesek által... gyakoroltassák, mint a részvény fogalmával, a részvényjog alapelveivel és ebből folyóan a kereskedelmi törvénnyel és alapszabályokkal ellenkező szerződés jogilag nemcsak hogy meg nem engedett, de kezdettől fogva mint törvénybe és jóerkölcsbe ütköző szerződés feltétlenül semmis jogügylet . . ." Ebből a mondatból (íigyelembevéve különösen a kiemelt részekel) az tűnik ki, hogy a Kúria a szavazati jog átruházásának megkerülését célzó színlelt részvényátruházást is semmisnek, az u. n. álrészvényeseknek a közgyűlésen való szereplését pedig törvényellenesnek tekinti. Erészben a kúriai Ítéletnek már van egy előfutárja: 1907-ben hozott határozatában8 a Kúria kimondotta, hogy ,, . . . a részvényjegyek átírása csupán abból a célból . . ., hogy azok az egyének, kikre a részjegyek átírattak, a közgyűlésen szavazati jogot gyakorolhassanak . . . ugy az alapszabályokkal, mint a kereskedelmi törvény szellemével ellenkezik". Ezt követően azonban a Kúria ezen tételt erősen megszorította. 217/1913. számú, a Polgárijogi Határozatok Tárába 333. szám alatt felvett Ítéletének indokolása szerint ugyanis ,, . . . a részvényeknek ... u. n. álrészvényeseknek való átadása és ezeknek a közgyűlésen részvényesi minőségben történt szerepeltetése csak akkor szolgálhat alapul a közgyűlési határozatok megsemmisítésére, ha a részvények ilyen átruházása valamely visszaélés keresztülvitele, vagy valamely jognak kijátszása céljából történt". A Kúria ezen határozata tehát álrészvényesek szerepléséi önmagában véve nem tekinti törvénybeütközőnek s tehát részvényjogi szempontból nincs kifogása az ellen, hogy részvények kizárólag a szavazati jog gyakorlása céljából engedtessenek át a tulajdonostól különböző személynek.9 Ez termé szetesen nem praejudikál annak a kérdésnek, hogy a felek közti viszonyban az általuk kötött szerződés nem ütközik-e a jóerkölcsökbe, a tekintetben azonban, hogy az ily átruházás a részvényjogba ütközik-e, mindenesetre állásfoglalást jelent. 8 Grecsák Károly: Magyar Döntvénytár XIV. kőlei 413. 1. 704. számú esel. n Dr. Paul dicseké szerint (Dos Aktienstimmrechl der Bankén. Berlin: Heymanns, 1926. ,34. 1.): ,,diese Formulierung isi mii einer positiven Anerkennung der Zulássigkeit einer Übertragung zur Stimmrechlsausübung fast gleichbedeulend".