Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 8-9. szám - Széljegyzetek a részvényelvonás problémájához

138 KERESKEDELMI JOG 8-9. sz. társaság alakulása után önálló életet él, részvényeseitől független léttel bir és saját öncélúsága folytán kétségkívül összeütközésbe kerülhet valamely vagy több részvényesének egyéni érdekével. Ez azonban nem lehet védett érdek még magasabb etikai szempontból sem, mert ennek a küzdelemnek az elintézése a szabad verseny porondjára 'tartozik. Az esetek túlontúl legnagyobb részében azonban az alap tőkefelemelés — tekintet nélkül arra, hogy részvényelvonással hajtják-e végre, vagy anélkül — a régi részvényesek és a társaságnak egyaránt közös érdeke, mert az uj tőke rendszerint csökkenti a regiét és így végeredményben azt érik el, hogy a társaság több tőkével s aránylag kevesebb költséggel operálhat. * Nem volna probléma a ((részvényelvonás», ha az uj kibocsátású részvényeket á régi részvényesek általában átvennék, mert ez esetben minden társaság — kivéve, amikor egyéb ((nyilvánvaló és fontos érdek» kivánná — az uj részvényeket a régi részvényeseknek ajánlaná fel. A tapasztalás azonban azt mutatja, hogy tőkeszegénységünk következtében a régi részvényesek nem felvevőképesek és igy faute de. mieux bele kell nyugodniok a társaságoknak abba, hogy uj részvényesek lépjenek kötelékükbe. Ezzel szemben alkalmatlan érv, hogy a társaság mégis próbálja meg, s csak sikertelen kísérlet után -— vagyis, ha a régi részvényesei nem vették át az uj darabokat — forduljon másokhoz. Ilyet csak az kívánhat, aki nem ismeri a részvénykibocsátás műhelytitkait. Az uj részvényesjelölt nem áll a kapuban kérvénnyel, s nem könyörög a bebocsátásért, hanem néha hosszú hónapok (esetleg évek) nehéz munkájának eredményeképpen lesz hajlamos a tranzakcióra. Ilyen körülmények között azonban nem lehet az egész akció sikerét attól függővé tenni, hogy a régi részvényesek töredékcsoportja esetleg mégis átvenne néhány darabot. Kelemen cikkében az uj részvényesek külföldi voltában az ugyancsak az infláció idejében — főleg Németországban — sokat hangoztatott «Überfremdungsgefahr>>-t is említi. Szerény nézetem szerint szegény hazánk gazdasága számára e szomorú időkben mi sem kívánatosabb, mint minél több (komoly, hosszujáratu és olcsó) idegen tőke. Az «Überfremdungsgefahr» jelszavának tarthatatlanságára pedig szolgáljon a következő igen érdekes és jellemző eset. A Deutsche Bank, Németországnak ez az előkelő pénzintézete, az infláció utolsó hónapjaiban többes szavazati joggal bíró részvényeket bocsátott ki azon célból, hogy ezeket leghűbb hazai, jó német híveinek adja át az «Überfremdungsgefahr» miatt. Alapos és komoly volt t. i. a veszély, hogy külföldiek, esetleg Németországnak még ezen prominens intézményében is túlsúlyra juthatnának. Az infláció azonban hamarabb mult el, mintsem, hogy ezen részvényeket a kibocsátó szindikátusnak el kellett volna helyeznie. A Deutsche Bankba utóbb hatalmas amerikai tőkés csoportok vonullak be részvényesek gyanánt, akiknek most már boldogan adta át a szindikátus az «Überfremdungsgefahr» miatt, hazai német hivők számára kibocsátott és éppen az amerikaiak ellen szóló előnyös részvényeket. A részvénytársaság alaptőkéjének felemelése: alapszabálymódositás, s mint ilyen a közgyűlés — egyszerű vagy minősített, aszerint, hogy mit irnak elő az alapszabályok — határozatától függ. A közgyűlésen a régi részvényesek határoznak, s ezek szuverén döntése nem tűr gyámkodást. A határozatnak nem szabad törvénnyel vagy az alapszabályokkal ellenkeznie (K. T. 174. §), s nem sérthet társasági érdekeket, s nem ütközhet a jó erkölcsökbe, egyébként az anyagi jog szempontjából megtámadhatatlan. De lege lata tehát a részvényelvonás lehetősége kétségkívül adva van, s annak megszorítása a kuriai gyakorlaton tul nem is kívánatos. * . • Mielőtt pedig de lege feranda állást foglalnánk, tegyünk egy rövid exkurziót a külföldi jogok birodalmába. A jelentős külföldi jogokban felleljük az abszolút tilalom elvének gyakorlati alkalmazásán kezdve, a relatív tilalmazáson keresztül, az egész liberális álláspontot is. A norvég jog nemcsak a részvényeseknek juttat előjogot az uj kibocsátású részvényekre, hanem még a társaság hitelezőinek is. Az amerikai, az angol és a német jog ennél sokkal mérsékeltebb és gyakorlatibb. Elvileg biztosítja a régi részvényeseknek az elővételi jogot, a határozás pouvoirját azonban minden konkrét esetre nézve a közgyűlésnek tartja fenn, mely többségi határozatában dönti el, hogy felajánlja-e az uj részvényeket, vagy elvonja-e azokat. Végül a harmadik kategóriát a francia és az olasz jogok képviselik, melyek körülbelül a magyar K. T. módjára, mellőzik a törvényes jogszabályt, viszont a joggyakorlat ott is teremtett megszorításokat. * Annak a kérdésnek megoldásánál, hogy mi volna kívánatos a részvényelvonás lehetőségét illetően, a magyar jog szempontjából de lege ferenda számos imponderabiliával kell számolnunk. Nem utolsó sorban azon államok jogviszonyaival, amelyek számunkra a háború után a tőkeforrást jelentik. Kiincz