Kereskedelmi jog, 1927 (24. évfolyam, 1-11. szám)

1927 / 5. szám - Jegyzetek a részvényjog reformjához

84 KERESKEDELMI JOG 5. sz. Teljesen egyei kell érteni a tervezettel abban, hogy a felügyelőbizottság a mai formában feladatát elvégezni nem tudja. A felügyelőbizottság ma a részvénytársaságnak egy elcsökevényesedett szerve. A tervezet állal létesített megoldás: az igazgatótanács ezt a bajt nem orvosolja. Az igazgatótanács egy második, még pedig az igazgatóság jogkörénél szélesebb alapokra helyezett «főigazgatóság % ugy hogy a részvénytársaságban végeredményében egy igazgatóság helyett van kettő. A kereskedelmi törvény abból indul ki, hogy mindenki, akiről az ellenkezője bebizonyilva nincs, — becsületes ember. A tervezet szerint mindenki, akiről az ellenkezője bebizonyítva nincs, — gazember. Ezért kommentálták sokan a tervezetet uj kereskedelmi büntető törvénykönyvnek. Mind a két felfogás téves. A részvényjog szabályozásánál éppen ngy nem lehet kizárólag a «Treue und Glaube» elvére támaszkodni, mint azt teljesen számításon kivül hagyni. A tervezet incompatibilitásai túlzottak. Az igazgatóság és az igazgatótanács viszonya a gyakorlati életben tökéletes felfordulást okozna, mert bár az intézkedési jog az igazgatóság kezében van, de az igazgatótanács az intézkedés eme jogát túltengő hatáskörével bármikor illuzóriussá teheti, anélkül azonban, hogy az általa helyesnek vélt intézkedést megtehetné. Felfogásom szerint a felügyelőbizottság meghagyandó volna; csak hatáskörét szélesíteném olyan értelemben, hogy az igazgatóságnak ne csak egy ellenőrző, hanem egyúttal véleményező testülete is legyen. A felügyelőbizottság évenkint ne egy köteles ülést tartson, hanem legalább negyedévenként egyel, amikor is a felügyelőbizottságot az igazgatóság a folyó üzletmenetről állandóan tájékoztassa. Amennyiben a felügyelőbizollság az igazgatósággal egyel nem ért, összehívhatja a közgyűlést, amelynek határozatai ellen azután megtámadási kereset formájában bármely részvényes a cégbírósághoz fordulhatna. A felügyelő bizottságot helyesen egészítené ki a tervezet által megkonstruált hites revizori intézmény. A revizor a társaság számadatairól készült vizsgálat alapján a felügyelőbizottság jelentésével együtt tenne jelentést a közgyűlésnek. Ugy képzelem el ezeket az u. n. revizorokat, mint egy független testületet. Ennek tagjait ugyanaz a titoktartási kötelezettség terhelné, mint az ügyvédet, vagy közjegyzőt a törvény által megszabott keretek között. A részvénytársaság legfőbb szerve továbbra is a közgyűlés maradna. Az állami beavatkozásnak csak ott volna helye, ahol a közgyűlés egyhangú határozattal a vitát el nem vágja. Ez a beavatkozás pedig csakis olyan mértékű lehet, ami a vállalat szabad mozgását nem akadályozza, iniciativáját nem csökkenti, szóval nem viszi túlzásba a kolleklivi/.álódásnak azt a folyamatát, ami minden központi szervezésnek a velejárója. A revizor revíziójának eredményét köteles volna a tervezet által konstituáli központi cégbíróság elé is beterjeszteni abban az esetben is, ha az évi számadásokat az igazgatóság közgyűlés elé nem terjesztené. A mérleget nem a revizor állapítaná meg, csak azt, hogy a mérleg tételei nem fiktívek és hogy a társaság üzleteredményéről, úgyszintén vagyoni helyzetéről tett előterjesztés a valóságnak megfelel. Ennek a jelentésnek tartalmi valódiságáért a hites revizor nemcsak a részvényesekkel szemben, hanem a társaság hitelezőivel szemben is felelős volna. Azokban az esetekben, amidőn a hites revizor a részvénytársaság ügykezelésében szabálytalanságokat állapitana meg, és pedig olyan szabálytalanságokat, amelyek vagy turpiózusak, vagy pedig a törvény tételes rendelkezéseivel ellenesek, a felügyelőbizottságnak jelentést tenni tartozna. Amennyiben a felügyelő bizottság az ügyet saját hatáskörében elintézni — akár a közgyűlés összehívása által is — nem tudná, a revizor jelentését a központi cégbírósághoz tovább tenni tartozik. Úgyszintén akkor is, ha a közgyűlés az igazgatóságnak a felmentvényt egyhangúlag meg nem adta. Abban az esetben, ha a felügyelőbizottság a közgyűlést nem hivná össze és a revizor által megállapított szabálytalanságot sem orvosolná, a revizor jelentése alapján a közgyűlést a központi cégbíróság hivná össze. Ha a közgyűlés a felmentvényt az igazgatóságnak egyhangúlag meg nem adja, a cégbíróság határozattal állapítaná meg azt, hogy a revizor jelentésében foglalt sérelem alapos-e és ha igen, a részvénytársaság vezetősége annak megszüntetésére, illetve elhárítására miképpen köteles. Ha azonban olyan szabálytalanságról volna szó, ami parancsoló törvénybe ütközik, a közgyűlés felmenlvényt egyhangúan megadó határozata ellenére is lefolytatná a vizsgálatot és megszüntetné a törvényellenes állapotot. Nagy vonásokban ebben az irányban képzelném el a kereskedelmi törvény reformjának irányát. Ez sok tekintetben a tervezettel együtt halad. Nem tudom magamévá lenni azonban a tervezetnek azt a legaprólékosabb részletéig kiterjedő szabályozását, amellyel a részvénytársaság minden lélegzetvételének a módját cogenter megszabja. Ez a részvénytársaság belső életét megnehezítené, iniciativáját csökkentené, bürokratikussá és formalisztikussá tenné.