Kereskedelmi jog, 1925 (22. évfolyam, 1-11. szám)

1925 / 3. szám - Részvényjogi gyakorlatunk 1924-ben

3. sz. megtámadásra (P. IV. 752/1923. H. Dt. 78.) A K. T. 174. §-a alapján indított keresettel csak közgyűlési határozat, de nem egyszersmind igazgatósági ülési határozat is támadható meg. Az tehát, hogy a közgyűlés összehívását elhatározó igazgatósági ülés alapszabályellenesen hivatott össze, az ilyen per keretében elbirálás tárgyává nem tehető (P. VII. 6507/1923. K. J. 123.) A K. T. 174. §-a szerinti megtámadási jog az állandó birói gyakorlat értelmében a szövetkezet tagjait is megilleti; megsemmisítette a Kúria a szövetkezet közgyűlésének határozatait azon az alapon, hogy az alapszabályok a közgyűlés összehívásának jogát az elnökre vagy annak helyettesére bízzák, a szóbanforgó közgyűlést pedig az igazgatóság hivta egybe (P. IV. 2656/1923. H. Dt. 86.) Az ítéletet, amely hiperformalizmusával kétségkívül túllő a célon, a megbízó és megbízott közti viszony alapján dogmatikailag sem tartjuk helytállónak. (Lásd a H. Dt. szerkesztőjének a határozathoz fűzött megjegyzését.) Nagy érdekű és a konkrét eseten messze túlmenő jelentőségű a Kúriának az elővételi jog kérdésében hozott, P. IV. 3470/1923. sz. határozata (K. J. 83.). A határozat, amely szé-. leskörü és termékeny irodalmi vitára adott alkalmat,3 kimondotta, hogy amennyiben az alaptőkeemelés alkalmával kibocsátott és a régi részvényesek egyetemétől elvont uj részvényeket mások (egyes személyek vagy szindikátus) a belértéknél lényegesen alacsonyabb áron kapják, ez a régi részvényeseket megkárosítja, illetőleg sérti a társasági vagyonban való részesedésre irányuló jogukat s ha ezt a rt. nyilvánvaló és fontos érdeke nem teszi indokolttá, ugy ez, mint a jó erkölcsökbe ütköző eljárás a K. T. 174. §-a alapján megtámadható: mert az a körülmény, hogy a K. T. vagy az alapszabály a régi részvényeseknek elővételi jogot nem biztosit, törvényesen megvédett jogfosztó és kisajátító eszközt a többség részére nem teremthet. Végül megállapitandónak tartja a Kúria, hogy a rt. vezetősége joggal számithatott-e arra, hogy a régi részvényeseknek ez a kára az alaptőkeemejésből, illetve a részvényátengedéssel kapcsolatban esetleg 8) A határozat köriili vitából kiemeljük a következő dolgozatokat: dr. Kovács Marcel: Bezugsrecht der Stammaktionáre auf neu zu emittierende Aktién íPester Lloyd június 1.); dr. Tury Sándor Kornél: Alaptőkefelemelés és elővételi jog (K. J. 6—7. sz.); dr. Sebestyén Samu: A Kúria döntése az alaptőkeemelésből nem-részvényeseknek biztositolt részvényátengedésről (Jogtudományi Közlöny 13. sz.); dr. Schuster Rudolf: A részvénytársaság által kibocsátott uj részvénvek. (Ügyvédek Lapja 9. szám.); dr. Tihanyi Lajos cs dr. König Endre hozzászólásai dr. Sebestyén Samu cikkéhez (Jogt. Közi. 15. sz.); dr. Rapoch Géza: Az alaptőkefelemelés megtámadása (K. J. 8—9. sz.); dr. Kelemen Mózes: Alaptőkeemelés szindikátussal (Jogtud. Közi. 21. sz.); dr. Blau György: Széljegyzetek az uj részvények elhelyezése körüli vitához. (Ügyvédek Lapja 12. sz.) megszerzett összeköttetésből származó más előny révén meg fog-e térülni. A határozat körül lefolyt irodalmi vita végső lényegében nem annyira jogi, mint in- / kább etikai kérdések körül forgott. Par excellence jogi vita legfeljebb a K. T. 163. §-a körül volt; többen ugyanis arra az álláspontra helyezkedtek, hogy a részvényes joga a rt. vagyona tekintetében csak a feloszlás után (204. §.) válván aktuálissá, annakelőtte tetszés szerint csorbítható.4 Ezzel szemben rá kell mutatnunk arra a körülményre, hogy a részvényes joga egy határozatlan időpontban érvényesíthető, de mindig — a rt. fennállásának egész ideje alatt — fennálló jog s ettől őt megfosztani, vagy ezt csökkenteni éppen ugy nem lehet megengedve, aminthogy egy későbbi időpontban lejáró váltó vagy más kötelezőjegy ellopása épugy bűncselekmény, mint egy holnap lejáró váltóé. Az ilyenféle tőkeemelés hatása egyébként rendszerint az, hogy a részvények árfolyamértéke megfelelő mértékben csökken: már pedig nem tagadható, hogy jog-, talán kárt szenvedtem, ha tegnap még kétmillió értékű részvényemet ma már csak egymillióért adhatom el. A kúriai határozat ellenesei főleg praktikus argumentumokra támaszkodnak, amelyeknek súlyát hiba volna alábecsülni; a határozat híveinek etikai természetű érvelésével szemben azonban aligha érvényesülhetnek. Mindezek a kérdések azonban per latum et longum olyannyira meg lettek vitatva, hogy itt elegendő rámutatni arra a tényre, hogy legfelsőbb bíróságunk a legnagyobb határozottsággal felvette a harcot ezekkel a —túlnyomórészt: fizikai — nehézségekkel, amikor arról volt szó, hogy az anyagi igazságot diadalra segítse. Rámutattak a vita során arra is, hogy a Kúria bizonyos tisztázatlan fogalmiakat vet fel határozatában. Különösen a belérték fogalmát diffikultálják ilyen gyanánt. Való igaz, hogy kereskedelmi törvényünk ezt a fogalmat nem ismeri; való igaz, hogy ennek megállapítása a mai körülmények között nem tartozik a könynyü feladatok közé. Ámde az, hogy a törvény nem használja a kifejezést, nem jelenti egyszersmind azt is, hogy azt a való élet se ismerné; megállapítása pedig az aranvmérleggel — remiéljük: hamarosan — beköszöntő mérlegvalódiság mellett aligha fog lényegesebb nehézséget okozni. A Kúria döntése mindenesetre ujjmutatásul szolgálhat a megalkotandó uj részvénykódexnek az elővételi jog szabályozása tekintetében. Kimondotta a Kúria, hogy a nem a tervezetből vett olv alapszabályszerü intézkedés, amelv a részvénveseknek az uj részvénvek tekintetében elsőbbségi jogot biztosit, későbbi 4) Ezzel az állásponttal már régebben is találkoz' tunk az irodalomban.