Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 8-9. szám - Részvényjogi kérdések a Reichsgericht gyakorlatában

KERESKEDELMI JOG sz92 messze túlnyomó többségében a közgyűlés csupán a tökefelemelést és az azzal kapcsolatos alapszabálymódositást határozza el, mig a kibocsátás feltételei az igazgatóságra bizatnak, amely e tekintetben szabad belátása szerint járhat- el. Nem vonatott egyáltalában kétségbe, hogy a közgyűlés jogosult az igazgatóságot ezen funkcióval megbizni és igy nem szenvedhet kétséget, hogy az ezen megbizást elhatározó közgyűlési határozat sikerrel meg nem támadható. Ha már most az igazgatóság az uj részvények kibocsátásánál megsérti egyes részvényesek érdekeit, ugy nyilvánvaló, hogy ez utóbbiak nem léphetnek a közgyűlési határozat megtámadásának útjára, mert hiszen ily őket sértő határozat egyáltalában nem is létezik. Nem tehetnek tehát mást, mint kártérítési keresetet érvényesíthetnek az igazgatóság ellen, ha igazolni tudják, hogy részéről vétkes magatartás forgott fenn. Ily kártérítési kereset szintén csak mint általános actio doli jöhet figyelembe, mig a kereskedelmi törvény 189. §-a azért nem jöhet számba, mert a kereskedelmi törvény, illetve az alapszabályok megsértése nem forog fenn. A német irodalomban is az az általános felfogás, hogy ha például az igazgatóság a közgyűlési határozat ellenére valamely részvényest az elővételi jogból kizár, ugy az illető az uj részvények kibocsátása után csupán kártéritési igényt érvényesíthet, anélkül, hogy ezáltal az uj részvények jogi hatálya bármely irányban érintetnék. Mint látjuk tehát, az esetek túlnyomó többségében a részvényest technikailag nem illetheti meg más jog az uj részvények kibocsátásánál szenvedett sérelme orvoslása céljából, mint kártéritési igény érvényesítése és igy ez is megerősíti azon nézetünket, hogy nem lehet több jogot koncedálni a részvényeseknek azon kivételes esetre sem, ha az uj részvények kibocsátása a szabálytól eltérőleg nem az igazgatóság, hanem közvetlenül a közgyűlés utján történik. Ha már most fentiek értelmében elfogadjuk azt, hogy részvényemissziók alkalmával szenvedett állítólagos károsodások elhárítására nincs más mód, mint vétkes károkozást feltételezve a kártérítési kereset érvényesítése, ugy nyilvánvaló, hogy a kérdésnek méregfogát kihúztuk és nem kell félni attól, hogy átlátszó célzattal indított próbálkozási perek özönével tétessék bizonytalanná a részvénytársaságok élefe. Xjlészvényjogi kérdések a Reichsgericht gyakorlatában. Irta: Dr. Fenyves Béla. A részvénytársasági forma igen nagy népszerűsége, a gazdasági életen szinte uralkodó szerepe természetszerűen magával hozza azt, hogy mind több és több olyan kérdés vetődik fel, amelyre a törvények egyenes választ nem adnak. Természetes, hogy az írott jognak e hézagait a birói gyakorlat van hivatva kitölteni, a külföldön csak ugy, mint minálunk. Éppen ezért fokozott jelentőségű az a birói gyakoralakul s amely — különösen nálunk, elavult, túlságosan elasztikus részvényjogunk mellett — a jövendő törvényi szabályozásnak irányt mutat. Az uj (1897-iki) német kereskedelmi törvény a miénknél sokkal kimerítőbben és biánytalanabbul szabályozza a részvény jogot és mégis azt látjuk, hogy ott is sok olyan kérdés merül fel, amelyre — miután a törvény hallgat — a birói gyakorlat csak ingadozva és nem is mindig közmegnyugvásra adja meg a választ. A Reichsgericht részvényjogi gyakorlatából közöl néhány esetet a Deutsche Juristen-Zeitung ez évi 7—8. füzete, amelyek közül néhányat a következőkben fogunk röviden ismertetni. 1. Alaptökefelemelés, a) A tényállás a következő: alperesi részvénytársaság közgyűlése elhatározta az alaptőke felemelését oly módon, hogy 6000 darab uj, névre szóló részvényt bocsát ki, amelyek csak az igazgatóság (Aufsichtsrat) beleegyezésével ruházhatók át, a nyereségből korlátozott mértékben részesednek és mindegyik 3 szavazattal bir. A régi részvényesek elővételi jogát kizárták s az uj részvényeket egy banknak adták át, amely szerződésileg kötelezte magát, hogy 10 éven belül a részvényeket nem viszi a piacra s szavazatának gyakorlási módja tekintetében is erős korlátozásnak vetette alá magát. A Landesgericht és Oberlandesgericht az uj részvények kibocsátásáról hozott határozatot semmisnek nyilvánították; a Reichsgericht megváltoztató Ítéletet hozott s a keresetet elutasította. Indokai nagyjából a következők voltak: a részvénytársaság és a bank között kötött szerződés, amely az átvétel feltételeit szabja meg, nem esik a részvényjog szabályozása alá, mivel ez egy a részvénytársaság és a részvényes között kötött külön szerződés. A szerződés magában véve még nem korlátozza a részvényekhez fűződő szavazati jogot, mert a szavazatoknak a bank által szerződésellenes módon való gyakorlása dacára szavazatuk nem lenne érvénytelen. A régi részvényesek elővételi jogának kizárása nem teszi a kérdéses határozatot megtámadhatóvá. A hármas szavazati jog ellen sincs a Reichsgerichtnek aggálya, mivel fennforgónak látja a HGR. 185., illetőleg 252. §-ában emiitett esetet; az előbbi szerint: «im Gesellschaftsvertrage können für einzelne Gattungen von Aktién verschiedene Rechte ... festgesetzt werden», az utóbbi szerint pedig: «... werden mehrere Gattungen von Aktién ausgegeben, so kann der Gesellschaftsvertrag den Aktién der