Kereskedelmi jog, 1923 (20. évfolyam, 1-12. szám)

1923 / 1. szám - Uj irányok és uj kérdések a valutajogban [1. r.]

14 Annak, hogy ugyanazon r.-i. részvényeinek egyik meghatározott csoportja bemutatóra, másika pedig névre szóljon, törvényes akadálya nincs. (Kúria Pk. IV. 7055/1922. sz. a. 1922. nov. 28-án.)* A kir. ítélőtábla: Az elsőbiróság végzését megváltoztatja, a folyamodó részvénytársaság 1922. május 18-án tartott közgyűlésén hozott határozatokat hivatalból megsemmisithetőknek nem találja és az elsőbiróságot további szabályszerű eljárásra utasítja. Azonban egyidejűleg kötelezi a folyamodó társaságot, hogy az ezen a közgyűlésen hozott határozatok bejegyzése előtt, a bejegyzés feltételeként az alapszabályok 5. §-ába vegyen fel oly rendelkezést, amely szerint 1., a B) sorozatú elsőbbségi részvények csak megbizható, hazai honos természeti vagy itt székelő jogi személyeknek adhatók ki és azoknak is oly kikötéssel, hogy a részvények érvényességük egész tartama alatt el mem idegeníthetők és meg nem terhelhetők és 2., ez a rendelkezés maguknak az elsőbbségi részvényeknek a szövegébe is felvétessék. Kötelezi egyúttal a kir. Ítélőtábla a folyamodót arra is, hogy ezeknek a B) sorozatú elsőbbségi részvényeknek birtokosait a részvények sorszáma szerint megjelölve, a módosítandó alapszabályok bejegyzésének kérésével egyidejűleg a cégbíróságnak jelentse be. Indokok: Kereskedelmi törvényünk — a helyi érdekű vasutaktól eltekintve — nem ismeri az elsőbbségi részvény fogalmát, azonban a gyakorlati élet által megteremtett ezeket a papírokat a cégbíróság évek hosszú sora óta állandó joggyakorlata a legkülönbözőbb részvénytársaságok ilyen tartalmú alapszabályainak bejegyzésével elismerte. Igaz ugyan, hogy nálunk az elsőbbségi részvények egy-két szórványos esettől eltekintve, csupán vagyonjogi előnyökkel ruháztattak fel, de a külföldi részvényjoggyakorlatban nem ismeretlenek, sőt pl. a német kereskedelmi törvény 252. §-a alapján törvényes alapon bocsáttatnak ki olyan részvények is, amelyeknek elsőbbsége, helyesebben előjoga nem tisztán vagyonjogi természetű, hanem abban áll, hogy a szavazati jog tekintetében a többi részvénnyel szemben különös előnyöket élveznek. Amint tehát részvény jogunk törvényes alap hiányában is elismerte az elsőbbségi részvényeket, a kir. Ítélőtábla nézete szerint nem lehet elvi akadálya annak sem, hogy elismerjen a részvényjogban a kereskedelmi életben egyébként nem ismeretlen olyan részvényeket is, amelyeknek más részvényekkel szemben biztosított előnye, illetőleg kiváltsága nem vagyoni előnyben, hanem a szavazati jog tekintetében megállapított kiváltságban rejlik. Nem látta a kir. Ítélőtábla ennek elvi akadályát annál kevésbé, mert a KT. 157. §-ának 9. pontja szerint az alapszabályok intézkednek a részvényesek szavazati joga tekintetében is, amiből nemcsak az következik, hogy a megalakuló részvénytársaság alapszabályainak kell erre nézve intézkedést tartalmaznia, hanem, tiltó rendelkezés hiányában következik az is, hogy (ha csak az az intézkedés nem olyan, amely a tervezetből vétetett át) az alapszabályok módosítására előirt szabályok betartásával, tehát többségi határozattal is a részvényesek szavazati joga ki is bővíthető és meg is szorítható. Természetes azonban, hogy, amikor az elő* Lásd: Kuncz Ödön cikkét mai számunkban. Szerk. jogos részvények a szavazati jog tekintetében a többi részvénnyel szemben oly nagymérvű kiváltsággal ruháztatnak fel, annak két előfeltétele kell, hogy legyen: az egyik az, hogy az ilyen rendelkezés indokolt legyen, a másik pedig az, hogy az ellenérdekű részvények akaratának érvényesítése ne váljék lehetetlenné. De egyúttal szükséges az is, hogy garancia nyujtassék arra nézve, hogy a szavazati jog tekintetében adott kiváltsággal viszszaélés ne történhessék és az azzal elérni kivánt cél biztosittassék. Az indokoltságot vizsgálva, az előterjesztéssel élt régi részvényesek azt vitatják, hogy nem áll fenn az a veszély, amit az igazgatóság a javaslat indokolásául felhozott, hogy t. i. a valutáris eltolódások folytán a külföldi tőke támadásával a társaság részvényei külföldi kézre kerülnek és hogy az indítvány mögött a társaság vezetőségének önző érdeke lappang; ézt a körülményt azonban csak a már folyamatba tett megtámadási perben, kontradiktorius eljárás alapján lehet majd tisztázni, de a közgyűlési határozatnak hivatalból váló felülvizsgálata során más adat nem állván rendelkezésre, a kir. ítélőtábla elfogadta a részvényesek túlnyomó többségének állásfoglalásában nyilvánuló azt a megállapítást, hogy az előjogos részvények kibocsátása az igazgatóság által felhozott indokból szükséges. Ami pedig az ellenérdekű részvények érdekeit illeti, a meghozott alaptőke felemelési határozat bejegyzése esetén a B) sorozatú részvények 25,600 szavazatával szemben a többi részvény alapján 38,976 szavazat gyakorolható és így ki van zárva annak lehetősége, hogy az előjogos részvények majorizálhassák a többi részvényt. Az ellenérdekű részvények érdekeinek további megvédése céljából emellett még oly garanciákról kell gondoskodni, amelyek egyfelől az előjogos részvényeknek megfelelő kezekben való elhelyezését, másfelől pedig azt képesek biztosítani, hogy a részvények azokban a kezekben meg is maradjanak. Erre nézve a kir. ítélőtábla az igazgatóságnak a közgyűlés által határozattá emelt indítványát nem találta elegendőnek, mert egyfelől valamely későbbi vezetőség esetleg nem tekinti ezt magára kötelezőnek, másfelől pedig, ha a részvények a határozat ellenére mégis más kezekbe kerülnének, jóhiszemű szerzővel szemben az a határozat nem nyújtana védelmet. Ebben az irányban a kir. ítélőtábla csak ugy lát megnyugtató garanciát, ha ez a kötelezettség az alapszabályokba és magukba az előjogos részvények szövegébe is felvétetik és emellett az igazgatóság az előjogos részvények birtokosait mindjárt be is jelenti, hogy igy a mindenkori közgyűlés jíegyzőjkönyvéből ellenőrizhető legyen, hogy azokkal a részvényekkel az arra jogosítottak szavaztak. Igaz ugyan, hogy a KT. 172. §-a értelmében a bemutatóra szóló részvények átruházása azok átadása által történik, azonban a kir. ítélőtábla nézete szerint ez a rendelkezés nem zárja ki azt, hogy a részvények bizonyos kategóriájára nézve a többi részvényesek és harmadik jóhiszemű szerzők érdekeinek megóvása érdekében a részvények átruházása alapszabályilag korlátoztassék. Ezekből az okokból a kir. Ítélőtábla az előjogos részvények kibocsátásával elhatározott alaptökefelemelés, bejegyzését a most kifejtettektől fel-