Kereskedelmi jog, 1923 (20. évfolyam, 1-12. szám)

1923 / 1. szám - Elmélkedés a Rima-esetről

1. sz. KERESKEDELMI JOG 5 székelő jogi személyeknek adhatók ki és azoknak is oly kikötéssel, hogy a részvények érvényességük egész tartama alatt el nem idegeníthetők és meg nem terhelhetők és 2. ez a rendelkezés maguknak az elsőbbségi részvényeknek a szövegébe is felvétessék. Kötelezte egyúttal a rt.-ot, hogy a B-sorozatu részvények birtokosait, a részvérfyek sorszáma szerint megjelölve, a módositandó alapszabályok bejegyzésének kérésével egyidejűleg a cégbíróságnak jelentse be. A Kúria döntése előtt tisztelettel kell meghajolnia mindenkinek, még akkor is, ha ez a döntés nem-peres ügyet intézett el, és igy minden egyes részvényesnek meg van a joga arra, hogy az általa' törvénybe vagy alapszabályba ütközőnek vélt közgyüléshatározatot keresettel megtámadhassa. Minket a Kúria határozata főleg azért nyugtat meg, mert a Rimamurány-salgótarjáni vasmű rt.tól bevezetni kivánt kényelmes és olcsó többség-biztositást nem ismeri el a maga nyerseségében érvényesnek és igy nem engedte meg egy olyan praecedens keletkezését, amely alkalmasnak mutatkozott a részvényesek jogainak ' illuzóriussá tételére és részvénytársaságaink hatalmi viszonyainak teljes felforgatására. A döntés csak egy esetre szólt: szorosan elhatárolt előfeltételekhez kötve! Éppen ezért magától a Rima-esettől el is búcsúzunk. A részvényjognak azonban igen jellemző sajátossága az, hogy rendelkezései szorosan összefüggnek egymással, és mihelyt valaki egy részvényjogi problémának megoldására vállalkozik, hamarosan észre kell vennie, hogy a részvényjogi szabályok egészével találja magát szemben, mert egy szabálynak érintése valamennyinek rezonálását idézi elő. A Rimaeset beszédesen igazolja ezt a megállapítást. A többszörös szavazójog kérdése felszinre hozta 1. a cégbirói ellenőrzés kérdését a «nagy vállalat»-tal szemben, 2. az elsőbbségi részvényt, 3. a részvény átruházhatóságának korlátozását és 4. a többségi elv jelentőségét. 1. A kir. ítélőtábla végzésének indokolása igen figyelemreméltó és jogunkban merőben idegenszerű kijelentéseket tartalmaz. ^Természetes azonban, hogy amikor az előjogos részvények a szavazati jog tekintetében a többi részvénnyel szemben oly nagymérvű kiváltsággal ruháztatnak fel, annak két előfeltétele kell hogy legyen: az egyik az, hogy az ilyen rendelkezés indokolt legyen, a másik pedig az, hogy az ellenérdekű részvényesek akaratának érvényesítése ne váljék lehetetlenné. De egyúttal szükséges az is, hogy garancia nyújtassák arra nézve, hogy a szavazati jog tekintetében adott kiváltsággal visszaélés ne történhessék és az azzal elérni kivánt cél biztosittassék.» A tábla_ a nagymérvű kiváltság indokoltságát az «Überfremdungsgefahr»-ban állapítja meg, elfogadva e tekintetben bizonyítékul a részvényesek túlnyomó többségének állásfoglalását. A nem-kiváltságos részvényesek érdekeit pedig megóva látja azzal a ténynyel, hogy a B-sorozatu részvények 25,600 szavazatával szemben a többi részvény 38,796 szavazata áll. Hogy pedig a megadott kiváltság csakis a külföldi betörés ellen való védekezés célját szolgálja, — ennek garanciája az, hogy az előjogos részvények «megfelelő kezekbe» kerüljenek és ott is maradjanak! Ezek a célszerűségi, a közérdeket nem előbb tartó megfontolások vezették a táblát a fent leközölt előfeltételek megszabásánál. Hogyan jutott a cégbirói, formalisztikus és a legalitás elvén nyugvó ellenőrzés azonban ilyen messzire!? Hiszen még 1910-ben is egyik részvénytársaságunk — hivatkozva a Kt. 180. §-ának indokolására (Apáthy-féle tervezet 216. cikk) — azt az álláspontot vitatta (B. T. 1860/910. V. sz. végzés), hogy a cégbíróság a Kt. 180. §-a értelmében pusztán mint lajstromozó és a közgyűlés jegyzőkönyveket a nyilvánosság számára őrizetbe vevő hatóság jár el! De az e tekintetben legmeszszebbre menő Nagy Ferenc is (I. 90. §.) csak arra tartja jogosítottnak a cégbíróságot, hogy a közgyüléshatározatok törvényszerűségét és alapszabály szerűségét vizsgálja! Amiből csupán az következik, hogy amennyiben a bíróság valamely határozatot a törvénybe ütközőnek tart, azt megsemmisíti, ellenkező esetben pedig minden további nélkül jogérvényesnek ismeri el. De hogy a legalitás elvén álló cégbirói ellenőrzés valamely határozatot a motívumok alapján minősítsen törvényesnek vagy törvénytelennek, avagy a közgyűlés helyett ujabb vagy másképen fogalmazott határozatot hozzon és annak elfogadását oktroyálja a társaságra; egy szóval, hogy a normatív rendszer helyébe a gyámkodó, beavatkozó, célszerűségi és egyéb szempontokat mérlegelő rendszert valósítsa meg, — erre, tudomásunk szerint, az eddigi birói gyakorlatban még nem volt eset. A Kúria nagyon is lekicsinyli a tábla eljárását, amidőn abban csupán «a közgyűlésen hozott határozat mikénti foganatosításának közelebbi meghatározását)) látja. Mert a konkrét esetet tartva szem előtt, eddigi jogunk szerint a bíróság csak kettőt tehetett. Vagy törvényesnek minősiti a határozatot, vagy érvényesnek ismeri el és akkor nem törődik azzal, hogy milyen célból hozta a közgyűlés azt a határozatot; mi lesz a B-sorozatu részvényekkel stb. Nézetem szerint a Rima-esettel kapcsolatos birói kijelentések a cégbíróság ellenőrző jogának jelentős átalakulását és tágítását jelentik és részvényjogunk «csendes» revíziójának végtelenül fontos útirányát jelölik meg. Azt hisszük, nem tévedünk, ha ezt az irányváltoztatást a nagy vállalat problémájának nyomására vezetjük vissza. A tábla végzését